Постановление от 10 апреля 2024 г. по делу № А63-7450/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-7450/2023
г. Краснодар
10 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании истца – ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 19.05.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Городской полигон ТБО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 24.10.2023), в отсутствие третьего лица – ФИО4, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской полигон ТБО» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А63-7450/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Городской полигон ТБО» (далее – общество) со следующими требованиями:

1) признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» на основании решения учредителя ФИО4 от 12.02.2016 № 1;

2) обязать возвратить ФИО1 земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4;

3) аннулировать записи от 23.04.2016 № 26-26/016-26/022/066/2016-2 158/2 в ЕГРН о регистрации за ООО «Городской полигон ТБО» права собственности на земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4;

4) обязать ООО «Городской полигон ТБО» очистить земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4 и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования,

5) взыскать 300 тыс. рублей упущенной выгоды.

Определением от 12.07.2023 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник и директор ООО «Городской полигон ТБО» ФИО4.

Определением 04.10.2023 суд первой инстанции выделил из дела № А63-7450/2023 в отдельное производство требования ФИО1 к ООО «Городской полигон ТБО» по пунктам 3 – 5, а именно: об аннулировании записи в ЕГРН от 23.04.2016 № 26-26/016-26/022/066/2016-158/2 о регистрации за ООО «Городской полигон ТБО» права собственности на земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4; о возложении на ООО «Городской полигон ТБО» обязанности очистить земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4 и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования; о взыскании 300 тыс. рублей упущенной выгоды.

Выделенным в отдельное производство требованиям присвоен номер дела А63-19162/2023.

Требования истца о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» на основании решения учредителя ФИО4 от 12.02.2016 № 1, и о возложении на ответчика обязанности возвратить ФИО1 земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4 рассмотрены в рамках настоящего дела.

Решением суда от 10.10.2023 исковые требования удовлетворены. Суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО»на основании решения учредителя ФИО4 от 12.02.2016 № 1; обязал возвратить ФИО1 в семидневный срок со дня вступления решения в законнуюсилу земельный участок площадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4, назначение – земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в от ориентира по направлению на Участок находится примерно в 3,4 км, по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, р-н Кочубеевский, х. ФИО5, ул. Садовая, 1. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 6 тыс. рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе общество приводит доводы о наличии безусловных оснований к отмене обжалуемых судебных актов, указывая на то, что суд первой инстанции не известил общество надлежащим образом о судебном разбирательстве, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, ошибочно посчитав, что суд первой инстанции процессуальных нарушений по извещению ответчика не допустил. Податель жалобы также указывает, что суд первой инстанции не применил нормы материального права, касающиеся срока исковой давности, а суд апелляционной инстанции посчитал, что заявление о применении срока исковой давности не может быть заявлено в суде апелляционной инстанции, однако не учел, что ответчик не имел возможности заявить о пропуске истцом срока исковой давности по уважительным причинам, поскольку суд первой инстанции, в нарушение статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проинформировал ответчика о начале судебного разбирательства. По существу спора общество настаивает на том, государственная регистрация за обществом права собственности на спорный земельный участок свидетельствует о том, что фактическое увеличение уставного капитала общества состоялось в 2016 году. Одновременно с этим общество, ссылаясь на истекший срок исковой давности, настаивает на том, что ФИО1 узнал о нарушении его права на включение в состав учредителей общества 15.02.2016, так как решением налогового органа от 15.02.2016 было отказано в проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, которое было доведено до сведения ФИО1 учредителем ФИО4 Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и полагает, что суды необоснованно не учли, что истец не интересовался судьбой спорного земельного участка. Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указывает на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, обращая внимание кассационного суда на то, что вся судебная корреспонденция направлялась обществу по его юридическому адресу, была возвращена в суд по истечении срока хранения, в связи с чем, общество является надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, истец и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и материалам дела соответствует, что ООО «Городской полигон ТБО» создано 16.08.2010 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН <***>.

По состоянию на 20.07.2015 уставный капитал общества составлял 11 тыс. рублей, единственным участником общества, которому принадлежало 100% уставного капитала, являлась ФИО4. Она же являлась директором общества.

ФИО1 являлся собственником земельного участка, площадью 609 363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4, в подтверждение чего представлено свидетельством о государственной регистрации (т. 1, л. д. 11).

Решением от 12.02.2016 № 1 учредитель ООО «Городской полигон ТБО» ФИО4 постановила (т. 1, л. д. 12):

1) увеличить уставной капитал ООО «Городской полигон ТБО» до 2 321 тыс. рублей за счет внесения дополнительного вклада в виде имущества третьего лица ФИО1 на сумму 2 310 тыс. рублей;

2) ввести в состав учредителей ООО «Городской полигон ТБО» ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 2 310 тыс. рублей на основании поданного заявления;

3) утвердить итоги увеличения уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» в размере 2 321 тыс. рублей за счет внесения дополнительного вклада в виде имущественного вклада третьего лица ФИО1 на сумму 2 310 тыс. рублей;

– взнос в уставный капитал ООО «Городской полигон ТБО» внесен в сроки, регламентированные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

– в связи с увеличением уставного капитала за счет имущественного вклада третьего лица, перераспределилась номинальная стоимость доли следующим образом:

– ФИО4 – 1/211 доля в уставном капитале (11 тыс. рублей);

– ФИО1 – 210/211 долей в уставном капитале (2 310 тыс. рублей).

Итого: – 1 (целая) доля уставного капитала.

4) утвердить изменения в устав ООО «Городской полигон ТБО»;

5) доверить заверение заявлений Р13001 директору ФИО4

Указанное решение заверено нотариально – нотариусом ФИО6, что подтверждается свидетельством (т. 1, л. д. 13 – 14).

12 февраля 2016 года ФИО1 в качестве учредителя ООО «Городской полигон ТБО» по акту приема-передачи имущества передал в качестве вклада в уставный капитал ООО «Городской полигон ТБО» земельный участок с кадастровым номером 26:15:280501:4, а ООО «Городской полигон ТБО» в лице учредителя ФИО4 приняла указанное имущество в виде вклада в уставной капитал общества (т. 1, л. д. 15).

15 февраля 2016 года общество в лице ФИО4 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением от № 4800108А в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ отказано. Основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации явился факт непредставления документов, подтверждающих переход права собственности на недвижимое имущество.

Право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за ООО «Городской полигон ТБО», запись о регистрации права от 23.04.2016 № 26-26/016-26/022/066/2016-158/2, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (т. 1, л. д. 16 – 19).

Вместе с тем, после регистрации права собственности на спорный земельный участок ООО «Городской полигон ТБО» повторно с заявлением о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, не обращалось, что не оспаривается ответчиком. Данные обстоятельства в полном объеме подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ФИО1 указывал, что в 2023 году ему стало известно, что после регистрации за ООО «Городской полигон ТБО» права собственности на земельный участок земельный участок с кадастровым номером 26:15:280501:4, ФИО4 как директор общества повторно с заявлением о регистрации изменений в уставе ООО «Городской полигон ТБО» в регистрирующий орган не обращалась. Ссылаясь на пункт 2.2 и пункт 3 статьи 19 Закона №14-ФЗ, ФИО1 указывал, что увеличение уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» не состоялось, при этом до настоящего времени общество земельный участок, внесенный ФИО1 в качестве вклада в уставный капитал ООО «Городской полигон ТБО», не вернуло, нарушив все разумные сроки. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ФИО1 в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 по статье 159 УК РФ. Постановлением оперуполномоченного ОЭБ и ПК Отдела МВД России по г. Невинномысску лейтенантом полиции ФИО7 от 22.02.2023 отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 за отсутствием в деянии состава преступления, предусмотренного статьей 159 УК РФ. В постановлении указано, что между ФИО1 и ФИО4 усматриваются гражданско-правовые отношения, которые рассматриваются в суде в порядке гражданского производства. Таким образом, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» на основании решения учредителя ФИО4 от 12.02.2016 № 1, и о возложениина ответчика обязанности возвратить ФИО1 земельный участокплощадью 609363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4, а также иными требованиями, выделенными судом в отдельное производство с присвоением номера дела А63-19162/2023.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц установлен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14, дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных данным пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Абзац 2 пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов публичности и достоверности Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно абзацу 3 пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ изменения в уставе хозяйственного общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2, пунктом 2.1 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку заявление о государственной регистрации увеличения размера уставного капитала, изменения состава участников общества в течение одного месяца со дня принятия решения единственного учредителя от 12.02.2016 № 1, то есть до 12.03.2016, не было подано в регистрирующий орган, в рассматриваемом случае увеличение размера уставного капитала и изменение состава участников общества не состоялось, ввиду чего исковые требования ФИО1 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Городской полигон ТБО» на основании решения учредителя ФИО4 № 1 от 12.02.2016 заявлены обоснованно, правомерно и подлежат удовлетворению.

Пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось. В частности, в соответствии с указанной нормой, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса.

Суд первой инстанции установил, что материалами дела подтвержден факт передачи имущества, по которому ФИО1 в качестве учредителя ООО «Городской полигон ТБО» передал в качестве вклада в уставный капитал общества земельный участок, площадью 609 363 кв. м, категория земель: «земли сельскохозяйственного назначения», назначение: «для сельскохозяйственного производства», кадастровый номер 26:15:280501:4.

Поскольку доказательств того, что переданный в качестве вклада в уставный капитал ООО «Городской полигон ТБО» земельный участок передан истцом не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, не предполагающим его последующий возврат, как и доказательств возврата переданного имущества в разумный срок, либо наличия каких-либо, предусмотренных законом оснований для его удержания, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска в части возложения на ответчика обязанности возвратить ФИО1 земельный участок площадью 609 363 +/- 6830 кв. м, кадастровый номер 26:15:280501:4.

Обращаясь с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 10.10.2023, общество указывало на наличие безусловных оснований для его отмены ввиду не извещения ответчика о судебном разбирательстве (пункт 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество просило суд апелляционной инстанции применить срок исковой давности, указывая на то, что ФИО1 узнал о нарушении его права на включение в состав учредителей общества 15.02.2016 в виду принятия налоговым органом решения от 15.02.2016 об отказе в проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, которое было доведено до сведения ФИО1 учредителем ФИО4 Общество указывало, что поскольку за ним зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:15:280501:4, увеличение уставного капитала состоялось, следовательно, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность решения суда первой инстанции, установил, что вся судебная корреспонденция направлялась обществу по его юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ: 357112, Ставропольский край, <...>, которая возвращена в суд по истечении срока хранения, в связи с чем, юридическое лицо в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве, и в силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений. Суд апелляционной инстанции учел, что согласно выписке из ЕГРЮЛ 26.09.2023 в сведения о месте нахождения и адресе юридического лица внесены изменения: 357112, <...>, то есть, конкретизирован номер помещения, иные сведения адреса не менялись. При этом изменения в адресе общества произведены ответчиком в промежутке: после направления судом первой инстанции копии определения от 09.08.2023 об отложении судебного разбирательства (т. 2, л. д. 66), и принятием судом резолютивной части решения от 04.10.2023. Надлежащим образом извещенное о судебном разбирательстве общество, как предусмотрено частью 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о внесении изменений в адрес общества суду не сообщило. Каких-либо доводов о нарушении органом почтовой связи Правил оказания услуг почтовой связи ответчик не приводит. Поскольку ответчик, надлежащим образом извещенный о судебном разбирательстве, при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлял, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, а также пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовых оснований для рассмотрения заявления ответчика о применении срока исковой давности не установил.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил, что из решения налогового органа № 4800108А об отказе в государственной регистрации следует, что заявление о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, подано в налоговый орган 15.02.2016, основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации явился факт непредставления документов, подтверждающих переход права собственности на недвижимое имущество. После регистрации права собственности на спорный земельный участок 23.04.2016 ООО «Городской полигон ТБО» повторно с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, не обращалось, что не оспаривается ответчиком. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что несоблюдение обществом процедуры увеличения уставного капитала и сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, влечет признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ. Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание последствия, установленные пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, указал, что поскольку в данном случае увеличениеуставного капитала общества фактически не состоялось, внесенный ФИО1 соответствующий вклад подлежал возврату ему в разумный срок. Поскольку общество в досудебном порядке добровольно не возвратило ФИО1 переданный им обществу вклад (земельный участок с кадастровым номером 26:15:280501:4), апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО1 в части возложения на общество обязанности возвратить ФИО1 земельный участок также удовлетворены правомерно, указав, что подача настоящего иска является надлежащим способом защиты нарушенного права ФИО1 по смыслу статей 4 и 12 Гражданского кодекса, реализуемого, для надлежащего завершения возникших правоотношений. Суд апелляционной инстанции отклонил позицию ответчика со ссылкой на то, что с 2016 года он нес расходы на содержание земельного участка, указав, что такие расходы общество несло в силу статьи 210 Гражданского кодекса как собственник земельного участка, с учетом того, что право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за ООО «Городской полигон ТБО» (т. 1, л. д. 16 – 19).

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также законность принятых по делу судебных актов, и пришел к выводу, что правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Так, проверив доводы подателя жалобы о наличии безусловных оснований к отмене судебных актов в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции отклоняет их как несостоятельные.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции направлял всю судебную корреспонденцию по адресу ООО «Городской полигон ТБО», указанному в ЕГРЮЛ: 357112, Ставропольский край, <...> (почтовые идентификаторы: № 35504883449063 (т. 1, л. <...>), № 35504884587597 (т. 2, л. д. 3), № 35504886576902 (т. 2, л. д. 66), которая возвращена в суд по истечении срока хранения, в связи с чем, как верно установлено судами, ООО «Городской полигон ТБО» в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.

Следовательно, будучи надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве, ответчик, не предоставив суду первой инстанции возражений и доказательств в их подтверждение, и не заявив в суде первой инстанции о применении срока исковой давности, тем самым принял на себя риск несовершения соответствующих процессуальных действий.

Указанное процессуальное бездействие является следствием исключительно поведения самого ответчика.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

Право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностьюи отражена в Конституции Российской Федерации. Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается.

Таким образом, поскольку надлежащим образом извещенный ответчик не заявлял в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции с учетом совокупности условий и наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции также верно указал на отсутствие у него правовых оснований для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявления о применении срока исковой давности, учитывая пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса, а также разъяснения пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Поскольку исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), а до вынесения судом первой инстанции решения по делу ответчик, надлежащим образом извещенный о судебном разбирательстве, о применении срока исковой давности не заявил, то содержащийся в кассационной жалобе довод о пропуске истцом срока исковой давности не влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции также проверил доводы ответчика по существу спора, и отмечает, что они не опровергают выводы судов. Напротив, сам ответчик ни в апелляционной, ни в кассационной жалобе не опровергает то обстоятельство, что после регистрации за обществом права собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:15:280501:4, общество повторно с заявлением в налоговый орган о регистрации изменений в уставе ООО «Городской полигон ТБО» не обращалось. При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь пунктом 2.2 и пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, пришли к законному и обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

При разрешении спора судами нормы материального и процессуального права применены правильно, исследованы все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А63-7450/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

А.А. Твердой