Решение от 21 августа 2024 г. по делу № А41-79342/2023

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-79342/23
21 августа 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года Полный текст решения изготовлен 21 августа 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" в лице конкурсного управляющего ФИО1, АО "КОНСТАНТ АЛЬЯНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3, АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "РОСИНКА-СЕРВИС" (ИНН <***>; <***>; <***>; <***>, ОГРН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее также – истец-1) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Ангелово» (ИНН <***>) в размере 804 608 956,06 руб., взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» 18 556 482,20 руб.

Истец-1 обосновывает исковые требования тем, что ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» являлось кредитором должника в рамках дела о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово» № А41-60146/2019, которое завершено 24.11.2022, однако требования кредиторов остались непогашенными в сумме 804 608 956,06 руб.

04.10.2023 поступило ходатайство ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» об обеспечении исковых требований – наложении ареста на принадлежащее ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» имущество (включая денежные средства) и имущественные права в пределах предъявленных к ним требований в размере 804 608 956,06 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 г. по настоящему делу в удовлетворении заявления ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» об обеспечении исковых требований было отказано.

В последующем истец-1 в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил свои исковые требования в части уменьшения размера требования до 18 556 482,20 руб. (размер непогашенных требований ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в рамках дела о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово»), а также просил исключить из числа ответчиков ФИО4 Ходатайства истца1 об уменьшении размера исковых требований, об исключении из числа ответчиков ФИО4 рассмотрены и приняты судом.

15.07.2024 поступило заявление кредитора АО «Констант Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о присоединении к исковому заявлению в порядке ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ, п. 4 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 53) исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1-4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 54 Постановления Пленума ВС РФ № 53 кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права.

В судебном заседании 30.07.2024 заявление АО «Констант Альянс» (далее также – истец2) о присоединении к исковому заявлению ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» о привлечении к субсидиарной ответственности принято судом к производству. Дополнительных самостоятельных доводов в обоснование исковых требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности АО «Констант Альянс» не заявляет.

В судебном заседании истцы заявленные требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Ответчики в судебном заседании против заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ», заявления АО «Констант Альянс», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав истцов, представителей ответчиков, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 (резолютивная часть объявлена 11.09.2019) по делу № А41-60146/19 ООО «Агрокомплекс «Ангелово» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Агрокомплекс «Ангелово» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2019 (резолютивная часть объявлена 04.12.2019) по делу № А41-60146/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Ангелово» включено требование ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в размере 18 556 482,20 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2020 (резолютивная часть объявлена 05.03.2020) по делу № А41-60146/19 признано обоснованным и подлежащим

включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Ангелово» требование «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в размере 699 566 828,73 руб. основного долга, 244 191 893,63 руб. неустойки, из которых в размере 616 304 889,20 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2020 (резолютивная часть объявлена 13.07.2020) по делу № А41-60146/19 в деле № А41-60146/19 о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово» произведена замена кредитора «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) на его правопреемника ООО «Талейран» по требованию в размере 699 566 828,73 руб. основного долга, 244 191 893,63 руб. неустойки, из которых в размере 616 304 889,20 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 (резолютивная часть объявлена 31.03.2022) по делу № А41-60146/19 в деле № А41-60146/19 о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово» произведена замена кредитора ООО «Талейран» на его правопреемника АО «Констант Альянс» по требованию в размере 766 521 193,66 руб., из которых 522 329 300,03 руб. основного долга, 244 191 893,63 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2022 (резолютивная часть объявлена 02.11.2022) по делу № А41-60146/19 конкурсное производство в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово» завершено.

Как заявляет истец-1, требования ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в размере 18 556 482,20 руб. погашены не были.

Из заявления истца-2 также следует, что требования АО «Констант Альянс» в размере 766 521 193,66 руб. не были погашены.

Согласно представленным истцом-1 сведениям (в т.ч. архивной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово», ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, в период с 08.07.2015 и до даты открытия конкурсного производства в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово» последовательно осуществляли функции единоличного исполнительного органа должника ООО «Агрокомплекс «Ангелово»: с 08.07.2015 по 23.10.2017 – ФИО2, с 24.10.2017 по 06.05.2019 – ФИО3, с 07.05.2019 по 07.08.2019 – ФИО4 (с 08.08.2019 и до даты открытия конкурсного производства в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово» также осуществлял полномочия ликвидатора).

Ответчик АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» с 17.10.2005 являлся единственным участником должника.

Истец-1 утверждает, что контролирующими должника лицами совершены последовательные сделки, приведшие к выводу ликвидных активов должника и наращиванию кредиторской задолженности, в результате которых стало невозможным полное погашение требований кредиторов, а именно:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2017 (земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0020310:447, 50:11:0020310:469, 50:11:0020310:460, 50:11:0020310:454, 50:11:0020310:455), заключенный между ООО «Агрокомплекс «Ангелово» в лице генерального директора ФИО2 и АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис»;

- Кредитный договор <***> от 28.12.2017, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Ангелово» в лице генерального директора ФИО3 и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк»;

- Договоры займа, заключенные между ООО «Агрокомплекс «Ангелово» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Росинка Менеджмент» (от 07.05.2018, от 09.06.2018, от 05.07.2018, от 06.02.2019);

- Договор займа от 30.11.2018, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Ангелово» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО6;

- Соглашение о переводе долга от 02.10.2017 между ИП ФИО7 и ООО «Агрокомплекс «Ангелово», в результате заключения которого у должника возникла задолженность перед ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

По мнению истца-1, в результате действий ответчиков весь ликвидный актив должника был реализован в пользу АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» либо передан в обеспечение исполнения принятых обязательств в залог, денежные средства от реализации которого в рамках конкурсного производства были направлены исключительно на частичное погашение требований залоговых кредиторов на общую сумму 188 624 198,40 руб. То есть, по мнению истца-1, на протяжении 2017-2019 гг. контролирующие должника лица создали и поддерживали заведомо неисполнимую систему инвестирования, при которой удовлетворение всех требований кредиторов невозможно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве в порядке п. 1 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве.

Исходя из буквального содержания статей 61.11, 61.12, 61.13, 61.19, 61.20 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность является разновидностью деликтной ответственности в форме возмещения убытков в виде реального ущерба и отличается от нее тем, что наряду с общими положениями, предусмотренными статьями 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в не противоречащей специальным нормам части, применяются основания, установленные Законом о банкротстве.

По смыслу п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 53 привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, при применении которого судам необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Помимо прочих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, заявитель должен доказать обстоятельства того, что 1) должнику причинены убытки; 2) установить виновных (применительно к субсидиарной ответственности - контролирующих) лиц; 3) определить размер убытков.

Однако в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцами не представлено каких-либо доказательств причинно-следственной связи между перечисленными в исковом заявлении сделками должника и наступлением его банкротства (невозможностью удовлетворения требований кредиторов, как основания для привлечения к субсидиарной ответственности), неразумного и недобросовестного поведения ответчиков.

Применительно к сделке по отчуждению должником земельных участков в пользу АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» судом отмечается следующее.

Как следует из материалов дела, 08.08.2017 между ООО «Агрокомплекс «Ангелово» (Продавец) и АО «РОСИНКА-СЕРВИС» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие земельные участки (общая стоимость 87 172 920,00 руб.):

№ п/п

Кадастровый номер земельного участка

Общая площадь, кв.м

Продажная стоимость, руб.

1

50:11:0020310:447

150,00

419 250,00

2

50:11:0020310:469

150,00

419 250,00

3

50:11:0020310:460

140,00

319 300,00

4

50:11:0020310:454

21 690,00

52 142 760,00

5

50:11:0020310:455

14 090,00

33 872 360,00

Договор купли-продажи недвижимого имущества надлежащим образом исполнен АО

«РОСИНКА-СЕРВИС», оплата за земельные участки произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

По мнению истца-1 цена объектов, согласованная сторонами по договору, практически более чем в два раза ниже суммарной кадастровой стоимости земельных участков.

В этой связи суд отмечает, что цена сделки (рыночная стоимость имущества) не может отождествляться с кадастровой стоимостью недвижимого имущества – объекта сделки, поскольку при определении кадастровой стоимости методом массовой оценки в силу объективных причин невозможен учет всех индивидуальных особенностей объекта недвижимости, его потребительских качеств и экономической привлекательности. Следовательно, кадастровая стоимость не отражает действительной стоимости объекта, не может служить надлежащим доказательством его рыночной стоимости, а устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами, случаях.

Кроме того, как подтверждается представленными в материалы дела АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» доказательствами, земельные участки с кадастровыми номерами 50:11:0020310:454, 50:11:0020310:455 предназначались для строительства муниципального детского сада и школы, в связи с чем рыночная стоимость указанных земельных участков не может быть оценена в отрыве от их социально-бытового назначения.

Согласно представленному АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» в материалы дела соглашению об имущественном финансировании (передаче земельных участков), 08.02.2010 все спорные земельные участки были переданы ЗАО «Росинка-Сервис» (ответчиком) должнику ООО «Агрокомплекс «Ангелово» в качестве имущественного финансирования (без денежного возмещения).

В ходе судебного разбирательства истцом-1 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу № А4179342/23 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «ФандОценка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 125284, <...>, пом.XIII, ком. 83; ФИО8, имеющей высшее образование стаж работы в области оценочной деятельности 15 лет, ФИО9, имеющему высшее образование, стаж работы в области оценочной деятельности с 2011 года.

На разрешение экспертов поставлены вопросы:

«Определить по состоянию на 08.08.2017 г. рыночную стоимость следующих земельных участков:

1) Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0020310:447, площадью 150 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово;

2) Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0020310:469, площадью 150 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово;

3) Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0020310:460, площадью 140 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово;

4) Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0020310:454, площадью 21690 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово;

5) Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0020310:455, площадью 14090 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово,

с учетом градостроительного плана, предусматривающего строительство социально значимых объектов на земельных участках с кадастровыми номерами 50:11:0020310:454 и 50:11:0020310:455».

В судебном заседании 05.06.2024 судом удовлетворено ходатайство ООО «ФандОценка» об исключении из экспертной группы ФИО9

19.06.2024 поступило заключение эксперта № 218/24 по делу № А41-79342/2023. По результатам экспертизы определена по состоянию на 08.08.2017 г. рыночная стоимость земельных участков:

1) Стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020310:447, площадью 150 кв.м., расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово: 474 000 (Четыреста семьдесят четыре тысячи) рублей;

2) Стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020310:469, площадью 150 кв.м., расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово: 474 000 (Четыреста семьдесят четыре тысячи) рублей;

3) Стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020310:460, площадью 140 кв.м., расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово: 442 000 (Четыреста сорок две тысячи) рублей;

4) Стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020310:454, площадью 21690 кв.м., расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово, с учетом градостроительного плана, предусматривающего строительство социально значимых объектов: 58 233 000 (Пятьдесят восемь миллионов двести тридцать три тысячи) рублей;

5) Стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020310:455, площадью 14090 кв.м., расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи с. Ангелово, с учетом градостроительного плана, предусматривающего строительство социально значимых объектов: 41 834 000 (Сорок один миллион восемьсот тридцать четыре тысячи) рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта № 218/24 по делу № А4179342/2023, выполненное ООО «ФандОценка», суд пришел к выводу о том, что оно является допустимым доказательством по делу. Предусмотренные законом основания для признания указанного заключения эксперта недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности отсутствуют. Обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Разница между стоимостью всех земельных участков согласно договору и суммарной стоимостью всех земельных участков, установленной заключением эксперта, составляет менее 20%. Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что указанная разница является несущественной, могла быть обусловлена различными рыночными факторами.

Согласно сложившейся судебной практике несущественная разница цен может быть обоснована, в частности: фактическим состоянием имущества, дисконтом, который не выходит за пределы обычного предпринимательского риска и не свидетельствует о незаконности интереса, особенностью оптовых продаж, обычной нормой рентабельности.

Доводы о кратном занижении цены сделки опровергаются поступившим в материалы дела заключением эксперта.

В связи с изложенным выводы Заключения эксперта № 218/24 по делу № А41-79342/2023 подтверждают рыночную стоимость земельных участков, указанную в Договоре купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2017.

Также суд дополнительно принимает во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово» ( № А41-60146/19) отсутствовали споры о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2017, ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» правом на оспаривание сделки не воспользовалось.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 23 Постановления Пленума ВС РФ № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Таким образом, принимая во внимание, что условия договора купли-продажи 5 земельных участков соответствовали рыночным, ответчиком АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» произведена полная оплата по договору, а также что продажа земельных участков не могла привести к утрате должником возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, договором купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2017 не могло быть причинено существенного вреда кредиторам ООО «Агрокомплекс «Ангелово», применительно к масштабам деятельности ООО «Агрокомплекс «Ангелово» сделка не являлась для должника значимой. Указанная сделка не может являться основанием ни для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, ни для взыскания с ответчиков убытков.

Применительно к иным сделкам, совершение которых заявлено ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1, 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 Гражданского кодекса РФ, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (ст. 65 АПК РФ).

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Таким образом, обязательным условием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) этого лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве.

Как разъяснено в п. 56 Постановления Пленума ВС РФ № 53, по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о

привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (ст. 65 АПК РФ).

Судом установлено, что в период с 2017 по 2019 гг. ООО «Агрокомплекс «Ангелово» был заключен ряд сделок: кредитный договор <***> от 28.12.2017 с ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк», договоры займа с ООО «Росинка Менеджмент» от 07.05.2018, от 09.06.2018, от 05.07.2018, от 06.02.2019, договор займа от 30.11.2018 с ФИО6, соглашение о переводе долга от 02.10.2017 с ИП ФИО7

Суд принимает во внимание доводы, представленные ответчиками о том, что все указанные сделки были совершены в интересах ООО «Агрокомплекс «Ангелово», имели возмездный характер, не могли привести к невозможности погашения требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Ангелово», не могли причинить вреда кредиторам ООО «Агрокомплекс «Ангелово», а действия ответчиков при их совершении были добросовестны и разумны.

Доводы ответчиков подтверждаются документально, истцами не опровергнуты, в связи с чем обстоятельства, на которые ссылаются ответчики в отношении указанных сделок, считаются судом установленными.

Каждая из указанных сделок совершена в отдельный период времени, указанные сделки никак между собой не связаны.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что названные сделки послужили основаниями для последующего включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Ангелово», что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами о включении кредиторов ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк», ООО «Росинка Менеджмент», ФИО6, ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в реестр требований кредиторов должника, суд соглашается с тем, что указанные сделки ни сами по себе, ни в совокупности не могли влечь невозможность удовлетворения требований кредиторов, поскольку в результате совершения указанных сделок не произошло уменьшения имущественной массы должника и не могло быть причинено вреда кредиторам.

Кроме того, необходимо учитывать, что к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Суд приходит к выводу, что все указанные сделки отвечали интересам ООО «Агрокомплекс «Ангелово», имели возмездный характер, а действия ответчиков при их совершении были добросовестны и разумны. Доказательств того, что действия руководителя ООО «Агрокомплекс «Ангелово» выходили за пределы обычного делового риска, в материалы дела не представлено. Причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившим банкротством ООО «Агрокомплекс «Ангелово» истцами не доказана.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением.

Согласно п.п. 5, 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве, может быть подано также не позднее трех лет со дня завершения конкурсного производства в случае, если лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующего основания для привлечения к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства, но не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности, если аналогичное требование по тем же основаниям и к тем же лицам не было предъявлено и рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 58 Постановления Пленума ВС РФ № 53, сроки, указанные в абзаце первом п. 5 и абз. 1 п. 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц). При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).

При рассмотрении заявлений ответчиков о пропуске срока исковой давности, судом установлено следующее.

11.09.2019 (дата объявления резолютивной части) решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-60146/19 ООО «Агрокомплекс «Ангелово» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство.

02.11.2022 (дата объявления резолютивной части) определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-60146/19 конкурсное производство в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово» завершено.

18.09.2023 ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Ключевым обстоятельством, необходимым для определения срока на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, является установление момента, когда заявитель должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Если заявитель должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности до завершения конкурсного производства, то применению подлежит п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве: заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в течение 3х лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований, но не позднее 3х лет со дня признания должника банкротом. Если лицо узнало о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства, то должен применяться п. 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве: заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано не позднее 3х лет со дня завершения конкурсного производства.

При этом предполагается, что в пределах объективного срока, отсчитываемого от даты признания должника банкротом, выполняются мероприятия конкурсного производства, включающие в себя, в том числе выявление сведений об основаниях для предъявления к контролирующим лицам иска о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как указывают ответчики, обо всех обстоятельствах, изложенных в заявлении и являющихся основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности, кредитору ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» должно было стать известно до завершения конкурсного производства в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово».

В частности, АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» указало, что сведения о продаже спорных земельных участков имелись в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Ангелово» с 27.02.2020, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела доказательствами. Судебное заседание по рассмотрению названного отчета было назначено на 02.03.2020.

В соответствии с абз. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 35) в любом случае права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 АПК РФ права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам (пункт 1 статьи 34, пункт 3 статьи 126, пункты 1 и 2 статьи 170, статья 192, статья 198 и пункт 1 статьи 201.2 Закона о банкротстве) независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора (например, пункт 7 статьи 10, пункт 4 статьи 61.8 и пункт 5 статьи 201.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, конкурсный кредитор ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» имел возможность, ознакомившись с материалами дела № А41-60146/2019, узнать о наличии в материалах дела информации о продаже спорных пяти земельных участков еще 27.02.2020 (после представления конкурсным управляющим в материалы дела № А41-60146/2019 отчета) и должен был узнать не позднее 02.03.2020 (дата судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс «Ангелово»).

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В этой связи судом отклоняется довод истца-1 о том, что он узнал о наличии оснований для обращения с исковым заявлением только после ознакомления с выпиской из ЕГРН в

отношении объектов недвижимости, принадлежащих и ранее принадлежавших ООО «Агрокомплекс «Ангелово», а также получением из Росреестра 25.12.2022 копии договора купли-продажи от 08.08.2017 (обстоятельств, препятствующих получению указанной информации истцом-1 ранее, судом не установлено).

Суд находит заслуживающими внимания доводы АО «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» о том, что получение в декабре 2022 года письма от Росреестра, содержащего информацию об условиях купли-продажи спорных земельных участков (копию договора), означает, что точно так же эта информация могла быть получена истцом-1 и ранее. Узнав о прекращении права собственности должника на интересующие объекты 02.03.2020 (дата судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего), кредитор мог предпринять действия по запросу информации относительно условий сделки (точно так же запросить информацию в Росреестре, как это было сделано истцом-1 после завершения процедуры конкурсного производства). Проявив должную степень заботливости, истец-1 должен был узнать обо всех условиях сделки гораздо раньше – занять активную позицию и заблаговременно направить запрос в Росреестр. Таким образом, предприняв активные действия в рамках процедуры конкурсного производства, кредитор должен был получить копию договора купли-продажи не позднее 17.03.2020 (02.03.2020 с учетом 7 дней на направление запроса и 7 дней на получение ответа, по смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ). Однако подобных действий по направлению запроса в Росреестр ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в рамках процедуры конкурсного производства должника не предприняло. Точно так же, как информация об условиях сделки по продаже спорных земельных участков была получена кредитором после завершения конкурсного производства, она могла быть им получена и в рамках процедуры конкурсного производства ООО «Агрокомплекс «Ангелово».

Таким образом, как минимум с 02.03.2020 истцу-1 должно было стать известно о заключении должником договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2017.

Применительно к пропуску срока исковой давности по остальной части доводов ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» суд отмечает следующее.

Вопреки доводам истца-1, в материалах дела № А41-60146/2019 имелся Анализ финансового состояния, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок ООО «Агрокомплекс «Ангелово» (далее также – Финансовый анализ) от 05.03.2020 (представлен в материалы настоящего дела). Финансовый анализ был приложен конкурсным управляющим должника к ходатайству о продлении срока процедуры конкурсного производства (к судебному заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника, назначенному на 03.06.2020 в рамках дела № А41-60146/2019), что также подтверждается материалами настоящего дела.

На стр. 51 Финансового анализа указывается на необходимость ликвидации должника по причине его плохого финансового состояния, несопоставимого размера кредиторской задолженности с размером ликвидного имущества. Кроме того, на стр. 57-61 представлен перечень сделок, осуществленных должником в период с 10.07.2016 для целей выявления признаков оспаривания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из изложенного следует, что ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» должен был узнать о том, должник не способен рассчитаться с кредиторами по своим обязательствам – 11.09.2019 (дата открытия конкурсного производства), но точно не позднее 03.06.2020 (дата судебного заседания, к которому конкурсным управляющим должника был представлен Финансовый анализ).

Также сам факт открытия процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Агрокомплекс «Ангелово» означал, что должник не способен рассчитаться с кредиторами по своим обязательствам.

В соответствии с абз. 2, 5 п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве,

арбитражный суд при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно абз. 2 ст. 2 Закона о банкротстве несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом или наступившая в результате завершения процедуры внесудебного банкротства гражданина неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Таким образом, доводы ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» о том, что ему не могло быть известно о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами опровергаются материалами дела о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово» (Дело № А41-60146/2019).

Заняв активную позицию в деле о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово», ознакомившись со всеми документами, являющимися основаниями к включению требований кредиторов, истец-1 узнал бы обо всех сделках, послуживших основанием для включения требований иных кредиторов в реестр требований должника.

Кроме того, указанные истцом-1 сделки (кредитный договор <***> от 28.12.2017 между ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» и ООО «Агрокомплекс «Ангелово», договоры займа с ООО «Росинка Менеджмент» от 07.05.2018, от 09.06.2018, от 05.07.2018, от 06.02.2019, договор займа от 30.11.2018 с ФИО6, соглашение о переводе долга от 02.10.2017 между ИП ФИО7 и ООО «Агрокомплекс «Ангелово»), являлись основаниями для включения кредиторов в реестр требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Ангелово». Следовательно, об указанных сделках истцу-1 должно было стать известно еще в рамках конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Ангелово».

Поскольку истец-1 должен был узнать об этом до завершения процедуры конкурсного производства, срок исковой давности ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности пропущен.

Соответственно, предельный (объективный) срок исковой давности для предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности истек 11.09.2022 (дата признания должника банкротом (11.09.2019) + 3 года), что означает пропуск срока исковой давности (заявление подано 18.09.2023, т.е. более чем через год после истечения срока исковой давности).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что срок исковой давности в отношении всех заявленных ООО «МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» требований пропущен.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом толкование п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ не допускает вывода о том, что участники оборота могут ждать, пока станет известно, кто является надлежащим ответчиком. Такое толкование не соответствовало бы ни букве закона, ни цели законодательного установления исковой давности (которая состоит в том, чтобы ограничить период времени, в течение которого может быть предъявлен иск).

Исходя из конституционно-правового смысла норм об исковой давности (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года № 576-О, от 20 ноября 2008 года № 823-О-О, от 25 февраля 2010 года № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота. Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью

повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

По смыслу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" и АО "КОНСТАНТ АЛЬЯНС" отказать.

Взыскать с ООО "МОНУМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Взыскать с АО "КОНСТАНТ АЛЬЯНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова