Постановление от 10 сентября 2024 г. по делу № А39-4009/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А39-4009/2023 10 сентября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Домрачевой Н.Н., судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя от истца: ФИО1 (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024

по делу № А39-4009/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании соглашения незаключенным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» ФИО2, ФИО3 и ФИО4,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (далее – ООО «Инвест- Альянс») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия Девелопмент» (далее – ООО «МД») и обще-

ству с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» (далее – ООО «СДС-УС») о признании незаключенным соглашения о новации от мая 2013 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «СДС- Управление строительства» ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Инвест-Альянс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы настаивает на том, что спорное соглашение о новации от мая 2013 года является незаключенной сделкой. Кроме того, применение судом первой инстанции срока исковой давности неправомерно. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Ответчики и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО «СДС-УС» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс М» (цессионарий, далее – ООО «Стройресурс М») заключили договор цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования долга к ООО «МД» в сумме

865 797 977 рублей 51 копейки.

Одним из договоров, составляющих предмет договора цессии от 01.01.2018, является соглашение о новации от мая 2013 года, заключенное ООО «СДС-УС» (генеральный подрядчик) и ООО «МД» (заказчик).

В пункте 1 соглашения установлено, что генеральный подрядчик выполнил для заказчика строительно-монтажные работы по договору генерального подряда от 12.01.2012 № 01-п/2012 и на дату подписания соглашения долг заказчика перед генеральным подрядчиком составил 329 503 698 рублей.

Стороны определили, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) первоначальное обязательство заказчика по оплате результата принятых работ по договору генерального подряда от 12.01.2012 № 01-п/2012 по строительству объекта «Торгово-развлекательный Центр по ул. Волгоградская, г. Саранск» в указанном размере новируется в заемное обязательство.

Сумма займа подлежит возврату в срок не позднее 31.12.2024 (пункт 4 соглашения). На сумму займа ежемесячно начисляются проценты в размере 8,25 процента годовых. Оплата процентов происходит в течение года после погашения всей суммы займа (пункт 6 соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2019 по делу № А398918/2018 ООО «СДС-УС» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества отрыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 по делу № А39-8918/2018 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «СДС-УС» и конкурсного кредитора – государственного казенного учреждения «Управле-

ние капитального строительства Республики Мордовия» о признании недействительным договора цессии от 01.01.2018, заключенного ООО «СДС-УС» и ООО «Стройресурс М», при этом суд признал данный договор незаключенным.

ООО «Инвест-Альянс» является единственным участником ООО «СДС-УС» и ООО «МД» (доля участия в каждом обществе – 100%).

Указывая на наличие заключенного между ответчиками договора займа от 15.03.2023 с аналогичным сроком исполнения и на аналогичную сумму, отраженную в спорном соглашении, ООО «Инвест-Альянс» обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения о новации от мая 2013 года незаключенным.

Руководствуясь положениями ГК РФ, АПК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания соглашения незаключенным. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Из содержания указанной нормы следует, что участники сделки вправе заменить предмет обязательства по первоначальной сделке и принять на себя новые обязательства, которые прекращают действие ранее достигнутых договоренностей.

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: соглашение сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение предмета или способа исполнения.

В пунктах 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными

судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Оценив заключенное сторонами соглашение о новации от мая 2013 года, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанным соглашением воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства (задолженность по договору генерального подряда от 12.01.2012 № 01-п/2012, подтвержденная актами о приемке выполненных работ) другим обязательством – займом, содержащим все существенные условия для договора займа (сумма займа, проценты на сумму займа, срок возврата займа и уплата процентов). Неясности в толковании положений соглашения о новации от мая 2013 года не возникает, в связи с чем основания для признания его незаключенным отсутствуют.

С учетом изложенного суды правомерно отказали ООО «Инвест-Альянс» в удовлетворении иска.

Довод заявителя жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности не влияет на законность и обоснованность судебного акта, поскольку оснований для признания соглашения незаключенным по существу у суда не имелось.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А39-4009/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Домрачева

Судьи И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова