Постановление от 8 июня 2021 г. по делу № А40-45331/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.06.2021

Дело № А40-45331/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Цвингли В.И. по дов. от 17.06.2020,

от третьего лица: Цвингли В.И. по дов. от 16.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "ТРАНСКОММУН-СЕРВИС" и ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А40-45331/2020

по иску ФИО2

к ООО "ТРАНСКОММУН-СЕРВИС"

третье лицо: ФИО1

о признании недействительными решений общего собрания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКоммун-Сервис" (далее – общество) с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 25.02.2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечен ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам общества и ФИО1 Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы кассационных жалоб. Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалоб в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117746608165.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 67% номинальной стоимостью 20 100 руб.; ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 9 900 руб.

Уведомлением о созыве и проведении внеочередного собрания участников общества от 23.01.2020, которое от имени ФИО1 подписал ФИО3 по доверенности от 07.01.2020 N 21, Обществу и ФИО2 сообщено о созыве внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя общего собрания участников общества.

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества.

3. Об избрании нового генерального директора ФИО4.

4. Об отнесении расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников общества за счет средств общества.

Место проведения собрания: 111033, <...>, кабинет 13. Дата и время проведения собрания: 25.02.2020 10 часов 00 минут. Регистрация участников (согласно уведомлению) должна была проводиться с 9 часов 30 минут до 10 часов 00 минут по юридическому адресу общества.

По утверждению истца, в указанное время по названному адресу регистрация участников, а равно общее собрание участников не проводились, что подтверждается соответствующим актом. Факт нахождения лица, составившего акт, по юридическому адресу общества в указанное время удостоверен нотариально.

Вместе с тем, 27.02.2020 в МИФНС России N 46 по Москве поступила форма заявления Р14001 для внесения изменений: "Вносимые в сведения реестра (форма N Р14001), в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица".

Поскольку ФИО2, как участник общества, не принимал участия в проведении собрания, по итогам которого в регистрирующий орган было подано вышеуказанное заявление, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя исковые требования на основании статей 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что фактически общее собрание участников общества 25.02.2020 не проводилось.

При этом суд принял во внимание, что в соответствии с представленной ИФНС России N 22 копией протокола от 25.02.2020 время открытия собрания участников общества - 17:00. В то время, как указано ранее, ФИО2 получил уведомление о времени начала собрания - 10:00.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А40-45331/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.Ю. Филина