Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А60-217/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-217/2020
18 июня 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Ерина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-217/2020 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРСКАЯ ТРУБНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №1" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ПОСТАВКИ" (ИНН <***> ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

Заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "СЕВЕРСКАЯ ТРУБНАЯ КОМПАНИЯ" (истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №1", ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ПОСТАВКИ" (ответчики) о признании недействительной сделки – договора от 23.05.2019 №1/05/19.

Определением от 24.01.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании истец заявленные требования поддержал, представил подлинное платежное поручение (приобщено к делу).

Ответчики явку не обеспечили, от ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ПОСТАВКИ" поступил отзыв, согласно которому в иске просит отказать, указав на то, что он является ненадлежащим ответчиком по делу.

Ходатайства истца об истребовании доказательств удовлетворены судом, о чем вынесены отдельные определения.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: Судебный пристав-исполнитель Чкаловского РОСП г. Екатеринбурга ФИО2, ООО «А-Групп».

Определением от 20.02.2020 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству. Судебное заседание неоднократно откладывалось, в т.ч. в связи с принятыми мерами по борьбе с эпидемией.

К настоящему заседанию от истца поступили дополнительные пояснения в опровержение доводов ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2019 по делу А60-72340/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Северская Трубная Компания» к ООО «СМУ-1».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу A60-72340/2018 указанное решение суда изменено, с ООО «Строительно-монтажное Управление 1» взыскано в пользу ООО «Северская Трубная Компания» 39 287 454 руб. 92 коп., в том числе 29 389 902 руб. 40 коп. задолженности, 9 897 552 руб. 52 коп. неустойки за период с 23.11,2018 по 20.02.2019, 188 138 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в законную силу судебного акта обществу «Северская Трубная Компания» был выдан исполнительный лист серии ФС №031494145 от 19.09.2019г., который предъявлен в Чкаловский РОСП Екатеринбурга для принудительного исполнения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 по делу АбО-59614/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Л-ГРУПП», которым с ООО "СТРОИ'ГРЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №1" в пользу ООО "А ГРУПП" взыскано 11060251 (одиннадцать миллионов шестьдесят тысяч двести пятьдесят один) рубль 90 коп., в том числе 9995777 рублей 17 коп. основного долга и 1064474 рубля 73 коп. неустойки, а также 78301 рубль в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного судебного акта обществу «А-ГРУПП» был выдан исполнительный лист серии ФС №031476982 от 04.07.2019г., который предъявлен в Чкаловский РОСП Екатеринбурга для принудительного исполнения.

Постановлением судебного пристава исполнителя Чкаловского РОСП Екатеринбурга ФИО2 об объединении ИП в сводное по должнику исполнительные производства, возбужденные на основании заявлений ООО «Северская Трубная Компания» и ООО «А ГРУПП» объединены в сводное исполнительное производство № 45885/19/66007-СД.

При совершении исполнительных мероприятий ООО «СМУ-1» (продавец) в целях подтверждения отсутствия у него имущества, на которое может быть обращено взыскание, представило договор купли-продажи №1/05/19 от 23.05.2019, заключенный с ООО «Промышленные поставки» (покупатель). В соответствии со спецификацией №1 к данному договору продавец передает в собственность покупателю товар на общую сумму 7 180 191 (семь миллионов сто восемьдесят тысяч сто девяносто один) рубль 86 коп.

В подтверждения передачи товара, указанного в спецификации № 1, в материалы дела представлен подписанный обеими сторонами УПД № 10 от 23.05.2019г.

Полагая, что целью заключения спорного договора являлось сокрытие имущества ООО «СМУ-1» от обращения взыскания в рамках исполнительных производств, общество «Северская Трубная Компания» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным в силу статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договоров, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом.

Статьей 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения. К указанным исключениям, в том числе, относятся и сделки, заключаемые за счет средств бюджетов и внебюджетных фондов для реализации государственных и муниципальных нужд.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основанием признания сделки недействительной является неправомерность сделки.

При рассмотрении требования о признании договора недействительным судом проверяется соответствие совершенной сделки требованиям законов и нормативных актов, действующих на момент ее заключения.

Недействительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон, в том числе от фактического применения либо неприменения сторонами недействительности условий сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Промышленные поставки» (покупатель по договору купли-продажи № 1/05/19 от 23.05.2019) является ФИО3. Между тем, он же является работником ООО «СМУ-1» - Начальник отдела бюджетирования и финансового контроля ООО «СМУ-1».

Суд принимает доводы истца о том, что ООО «Промышленные поставки» является аффилированным с должником обществом и участник ООО «Промышленные поставки» ФИО3 не мог не знать о том, что ООО «СМУ-1» имеет кредиторскую задолженность и длительное время не исполняет обязанности по исполнению принятых на себя обязательств по оплате задолженности перед кредиторами, в том числе и ООО «Северская Трубная Компания».

Согласно ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в частности, если хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лип. более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) (пп. 1 п. 1 ст. 9).

Аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абз. 3 ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо, а также лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абз. 5 и 6 ст. 4 указанного Закона).

Наличие аффилированности ответчиками не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в силу аффилированности указанные лица не могли не сознавать, что вследствие отчуждения имущества, должник лишается активов, за счет которых возможно осуществление хозяйственной деятельности и исполнение обязательств перед кредиторами.

Согласно п. 3.2 спорного договора продавец обязан не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Договора обеспечить отгрузку и принять товар на ответственное хранение. Срок ответственного хранения до 31.12.2019, либо иной срок, устанавливаемый Покупателем путем уведомления Продавца в письменном виде. Согласно п.3.1.3 продавец обязан обеспечить сохранность товара на время ответственного хранения.

Согласно представленной в материалы дела сохранной расписки № 1 ООО «Промышленные поставки» (Покупатель) передало ООО «СМУ-1» (Продавцу) на ответственное хранение товарно-материальные ценности, отчужденные по оспариваемому договору, и ООО «СМУ-1» обязалось обеспечить их сохранность на протяжении всего срока хранения.

Истец со ссылкой на данные ФНС указывает, что ООО «Промышленные поставки» не осуществляет хозяйственную деятельность. Нахождение отчужденного имущества в распоряжении продавца и не ведение реальной хозяйственной деятельности ООО «Промышленные поставки» свидетельствует, что стороны не намеривались реально исполнять договор купли-продажи от 23.05.2019, а преследовали цель - сокрытие имущества ООО «СМУ-1» от обращения взыскания в рамках исполнительных производств.

В своем отзыве ответчик - ООО «Промышленные поставки» признает, что товар, переданный по оспариваемому договору, фактически ООО «СМУ-1» не передавался, в бухгалтерском учете не отражен.

Также ответчиком - ООО «Промышленные поставки» подтверждается факт отсутствия у него денежных средств, необходимых для исполнения оспариваемого договора поставки.

Суд учитывает также содержание 5.1 договора, которым предусмотрено, что оплата за поставленный товар осуществляется на расчетный счет продавца в течение 12 (двенадцати) месяцев с момента подписания договора. Установление столь длительного срака для оплаты товара, отчужденного по оспариваемому договору, при наличии кредиторской задолженности, не соответствует разумным экономическим интересам ООО «СМУ-1»-скорейшее получение денежных средств за товар и оказание услуг по хранению без внесения платы за хранение.

При этом оплата по договору не произведена, доказательств иного не предоставлено.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор (сделка), по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления, сделка предполагается возмездной, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из того, что ООО «СМУ-1» и ФИО3 входят в одну группу лиц, суд приходит к выводу о безвозмездности отчуждения имущества в пользу участников ООО «СМУ-1» и аффилированных по отношению к участникам общества лиц.

Действия сторон договора направлены не на достижение результата, предусмотренного данной сделкой, а на то, чтобы в результате заключения данного договора купли-продажи произошла формальная безвозмездная смена правообладателя (собственника) имущества.

Ответчик ООО «СМУ-1» исковые требования не оспорил (ч. 2 ст. 9, ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере по 3 000 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи № 1/05/19 от 23.05.2019г, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные поставки» (ИНН <***> ОГРН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Северская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные поставки» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Северская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.А. Ерин