Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А41-40369/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-40369/23
30 августа 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2023 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Шторм - Ф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Шторм - Ф»,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 10.01.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3, истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Шторм - Ф» (далее – ООО «ЧОО «Шторм - Ф», ответчик, Общество) о признании недействительным решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Шторм - Ф» направило в судебное заседание своего представителя, который не возражал против удовлетворения требований.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются единственными участниками общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Шторм - Ф» с долей в уставном капитале 50% у каждого.

МИФНС № 23 по Московской области 03.05.2023 внесла в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которой в качестве генерального директора ООО «ЧОО «Шторм-Ф» был указан ФИО5.

В качестве основания для внесения записи об изменении генерального директора в выписке из ЕГРЮЛ указано решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23.

Между тем, истцы, как единственные участники ООО «ЧОО «Шторм-Ф», решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23, о назначении на должность генерального директора общества ФИО5 не принимали.

Кроме того, из пояснений истцов следует, что никакой информацией о назначенном генеральном директоре, ФИО5, не обладают.

Узнав о смене генерального директора, в целях получения копии решения общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленного протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23, истцы 21.06.2023 обратились с запросом № 98/01 в МИФНС № 23 по Московской области.

Однако письмом от 29.06.2023 № 08-13/013341@ налоговым органом отказано истцу в получении вышеуказанных документов и сведений, со ссылкой на наличие в них паспортных данных физических лиц.

Поскольку истцами решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23 о смене генерального директора не принималось, а заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 03.05.2023 в налоговый орган не подавалось, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно общему правилу, закрепленному в подпункте 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников Общества.

Как ранее установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3, являющиеся единственными участниками ООО «ЧОО «Шторм-Ф», решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23 о смене генерального директора не принимали.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания общества, принимаются единственным участником общества единолично или оформляются письменно.

В силу пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем

нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно положениям ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Кроме того, в пункте 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании вышеизложенного, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принятия истцами, будучи единственными участниками Общества, решения общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленного протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23 о смене генерального директора, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать решение общего собрания участников ООО «ЧОО «Шторм-Ф», оформленное протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2023 № 01/23, недействительным.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина