Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А40-97927/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-97927/22-136-709
г. Москва
07 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «18» октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «07» ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛЬНОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО «СТАНКОМОДЕРНИЗАЦИЯ» (101000, <...>/6, СТРОЕНИЕ 2, ЧЕРДАК ПОМ IV КОМН 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2014, ИНН: <***>)

о признании решения недействительным

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО2 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 01.02.2022,

от ответчика - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и его представителей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью № 6/18 от 06 июля 2018 г. и расходных кассовый ордеров № 61 от 09 июля 2018 г., № 62 от 10 июля 2018 г., № 63 от 11 июля 2018 г. ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Истец в обосновании своих требований ссылается на ст. ст. 153, 154, 160, 166, 195, 196, 200 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ), ч.4 ст. 33, ст. 39, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

14.06.2022 судом вынесено определение о принятии искового заявления к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 01.08.2022 г.

Ответчик в предварительном судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, судом приобщен к материалам дела.

Истец представил дополнительные документы, судом приобщены к материалам дела.

Истец раскрыл содержание исковых требований. Ответчик озвучил имеющиеся возражения.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, назначил судебное заседание на 19.10.2022 г.

В судебном заседании 19.10.2022 г. истец заявил ходатайство об истребовании доказательств у ПАО Совкомбанк.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд оставил заявленное ходатайство открытым.

Для ознакомления с представленными непосредственно в судебное заседание документами судом и лицами, участвующими в деле, а также в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела и в целях соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, в соответствии со ст. 158 АПК РФ суд отложил судебное заседание на 14.12.2022 г.

В судебном заседании 14.12.2022 г. истец поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы, а также просил направить запросы в МБУ ФСК «Пушкино» для получения документов с оригиналами подписи истца необходимого периода времени для предоставления их экспертам.

Для ознакомления с представленными непосредственно в судебное заседание документами судом и лицами, участвующими в деле, а также в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела и в целях соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, в соответствии со ст. 158 АПК РФ суд отложил судебное заседание на 22.02.2023 г.

В судебное заседание 22.02.2023 г. ответчик не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 123,156 АПК РФ, суд рассматривал заявление в его отсутствие.

Истец поддержал раннее заявленное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, представил дополнительные документы, судом приобщены к материалам дела. От ПАО «Совкомбанка» и МБУ Физкультурно-спортивный комплекс «Пушкино» поступили ответы на запросы суда, которые приобщены к материалам дела. Суд отобрал образцы подписи у истца ФИО2 для проведения экспертизы.

В судебном заседании 03.03.2033 г. рассматривалось заявленное истцом ходатайство о назначении и проведении судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, суд определением от 25.04.2023 г. (резолютивная часть определения объявлена 03.03.2023 г.) назначил судебную экспертизу по делу и поручил ее проведение эксперту ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЛОВО ЭКСПЕРТА» ФИО4.

При выборе экспертов суд исходит из того, что эксперт ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЛОВО ЭКСПЕРТА» ФИО4 обладает специальными познаниями, необходимыми для проведения судебной экспертизы; сроки выполнения экспертизы, а также стоимость услуг эксперта. Производство по делу было приостановлено до получения экспертного заключения.

30.05.2023 г. от ООО «СЛОВО ЭКСПЕРТА» поступило в материалы дела заявление о предоставлении дополнительных документов. Определением суда от 06.06.2023 г. заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по его разрешению на 23.06.2023 г.

В судебном заседании 23.06.2023 г. суд, рассмотрев ходатайство эксперта, без возобновления производства по делу, считает возможным направить копии истребуемых документов, а также продлить срок проведения экспертизы до 11.08.2023 г.

10.08.2023 г. от экспертной организации поступило заключение специалиста.

Определением суда от 11.08.2023 г. производство по делу № А40-97927/22-136-709 возобновлено и назначено судебное заседание на 18 октября 2023 г.

В настоящее судебное заседание 18.10.2023 г. явились:

от истца - ФИО2 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 01.02.2022.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося Ответчика, надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. Д

ело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, к началу судебного заседания 18.10.2023 г. в материалы дела не поступило.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение заявленных требований и письменные пояснения Истца с позицией относительно результатов экспертизы.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик не представил в материалы дела письменных пояснений с позицией относительно результатов экспертизы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В своем исковом заявлении истец ссылается на то, что весной 2021 года с его расчетных счетов в банке стали осуществляться списания денежных средств.

В последствии истцу известно, что в производстве судебного пристава-исполнителя Пушкинского РОСП ГУФССП России по Московской области ФИО5 находится исполнительное производство № 28369/20/50033-СД о взыскании с истца в пользу ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» задолженности в общем размере 12 195 282,20 рублей.

Исполнительное производство возбуждено на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом г. Москвы в рамках Дела № 40-297034/19-106-16 «Б».

Также, что ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» признано банкротом, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2020 года введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО6

В рамках дела о банкротстве на основании судебных актов конкурсный управляющий обратился в службу судебных приставов, в отношении истца возбуждено два исполнительных производства.

Согласно сведениям, размещенным в личном кабинете сайте Госуслуги, размер задолженности по одному исполнительному производству составил 4 298 980 рублей, по второму - 8 000 000 рублей.

В ходе ознакомления с материалами дела № 40-297034/19-106-16 «Б». истцу стало известно, что с расчетного счета ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 40702810800050420718, открытого в АКБ «РосЕвроБанк» (в настоящее время ПАО «Совкомбанк»), в период с 06 июля 2018 года по 03 августа 2018 года произведена выплата наличных денежных средств в размере 4 298 980 рублей в качестве дивидендов в следующем порядке:

1. 900 015 рублей наличными - 09 июля 2018 года на основании расходного кассового ордера № 61;

2. 900 015 рублей наличными - 10 июля 2018 года на основании расходного кассового ордера № 62;

3. 900 015 рублей наличными - 11 июля 2018 года на основании расходного кассового ордера № 63;

4. 134 485 рублей - 06 июля 2018 года в пользу ИФНС России № 1 по г. Москве в качестве налога на доходы физических лиц;

5. 134 485 рублей - 09 июля 2018 года в пользу ИФНС России № 1 по г. Москве в качестве налога на доходы физических лиц;

6. 134 485 рублей - 10 июля 2018 года в пользу ИФНС России № 1 по г. Москве в качестве налога на доходы физических лиц;

7. 1 195 480 рублей - 03 августа 2018 года в пользу ИФНС России № 1 по г. Москве в качестве налога на доходы физических лиц.

Согласно платежному поручению №102 от 06.08.2018 г. дополнительно в счет уплаты дивидендов было выплачено еще 8 000 000 рублей.

Выплата указанных денежных средств осуществлялась на основании решения единственного участника ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 6/18 от 06 июля 2018 года о распределении чистой прибыли за период с 07 февраля 2014 года по 31 марта 2018 года в сумме 20 727 552 рубля 62 копейки, путем выплаты денежных средств ФИО2 в срок до 01 сентября 2018 года.

Истец указывает на то, что подпись в Решении № 6/18 от 06 июня 2018 года и расходных кассовых ордерах ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 61 от 09 июля 2018 года, № 62 от 10 июля 2018 года, № 63 от 11 июля 2018 года ему не принадлежит, денежных средств по данным документам истец не получал.

По данному факту 21 июня 2021 года истец обратился в правоохранительные органы, а именно в УВД по ЮЗАО ГУ МВД России по г. Москве по адресу: <...>, талон - уведомление № 631, КУСП № 9121.

По результатам проверки, проведенной в рамках обращения, Постановлением УУП ОУУП ОМВД России по Тверскому району г. Москвы от 05 октября 2021 года истцу было отказано в возбуждении уголовного дела, рекомендовано обратиться в суд.

В связи с вышеизложенным, истец просит суд признать Решение № 6/18 от 06 июня 2018 года и расходные кассовые ордера ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 61 от 09 июля 2018 года, № 62 от 10 июля 2018 года, № 63 от 11 июля 2018 года недействительными (ничтожными) в силу закона.

Конкурсный управляющий ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ФИО6 в своем отзыве возражал против заявленных истом требований, указав, что обстоятельства получения истцом дивидендов на основании оспариваемого решения являлись предметом рассмотрения по обособленным спорам об оспаривании сделок в деле А40-297034/19-106-16 «Б», а также о том, что Истом пропущен срок исковой давности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.08.2023 г. от экспертной организации поступило заключение специалиста. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись в решении единственного участника ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 6/18 от 06 июля 2018 года от имени ФИО2, самим ФИО2 или другим лицом?

2. Выполнена ли подпись в расходных кассовых ордерах ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» № 61 от 09 июля 2018 года, № 62 от 10 июля 2018 года, № 63 от 11 июля 2018 года ФИО2 или другим лицом?

Эксперту были предоставлены в распоряжение следующие документы:

В качестве объектов исследования:

- копия расходного кассового ордера от 09.07.2018 № 61;

- копия расходного кассового ордера от 10.07.2018 № 62;

- копия расходного кассового ордера от 11.07.2018 № 63;

- решение от 06.07.2018 № 6/18 единственного участника ООО "СТБ "СТАНКОМОДЕРНИЗАЦИЯ" (ИНН: <***>);

В качестве свободных образцов подписи ФИО2:

- оригинал приказа (распоряжения) о приеме работника на работу от 08.12.2017 № 2/1- 125;

- оригинал приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) 13.02.2019 № 2/1-34;

- соглашение от 01.02.2019 о расторжении трудового договора от 08.12.2017№ 48/2017;

- заявление ФИО2 от 14.01.2019;

- приказ от 14.01.2019 № 2/4-2 о выплате материальной помощи;

- трудовой договор от 08.12.2017 № 48/2017;

- дополнительное соглашение от 07.06.2018 к трудовому договору.

Экспериментальные образцы подписи ФИО2, выполненные им собственноручно в заседании суда 22.02.2023г. - на 12 л.

Согласно выводам, сделанным экспертом, подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в копии Решения от 06.07.2018 г. №6/18 единственного участника ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация», вероятно выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Вывод дан в отношении изображения подписи, расположенного в копии Решения №6/18 от 06.07.2018 г., а не подписи в оригинале, так как нельзя исключить применение технических средств и приемов, а также монтажа реквизитов документов.

Подписи, расположенные в строке «Подпись» в графе «Получил» в расходных кассовых ордерах ООО «СТБ «Станкомодернизация» №61 от 09 июля 2018 года, №62 от 10 июля 2018 года и №63 от 11 июля 2018 года, являются изображениями одного исходного оригинал-макета, помещенными в документы, изготовленные путем монтажа и не относятся к объектам почерковедческого исследования.

Ответчиком выводы эксперта не оспорены, возражений относительно результатов судебной экспертизы в материалы дела не поступало.

В соответствии ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в материалы дела предоставлены относимые и допустимые доказательства того, что подпись на Решении №6/18 от 06.07.2018 г., и расходных кассовых ордерах ООО «СТБ «Станкомодернизация» №61 от 09 июля 2018 года, №62 от 10 июля 2018 года и №63 от 11 июля 2018 года, принадлежит не истцу.

Довод конкурсного управляющего Ответчика о том, что обстоятельства получения истцом дивидендов на основании оспариваемого решения являлись предметом рассмотрения по обособленным спорам об оспаривании сделок в деле А40-297034/19-106-16 «Б» подлежит судом отклонению поскольку в настоящем деле не рассматривается факт получения денежных средств истцом, а только лишь недействительность документов в связи с тем, что подпись на документах не принадлежит истцу.

Указанные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок в деле А40-297034/19-106-16 «Б» и не исследовались судами.

Довод конкурсного управляющего Ответчика о том, что Истом пропущен срок исковой давности также подлежит судом отклонению.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Поскольку законодательством не предусмотрено специальных сроков исковой давности для требований о признании договора незаключенным, к такому требованию подлежит применению общий срок исковой давности, который согласно ст. 196 ГК РФ составляет три года. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 11 Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001 г. № 15 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса РФ об исковой давности» течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо другие лица.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2017 N Ф07-11836/2016 по делу N А56-95917/2015 указано, что в соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Поскольку в силу приведенной нормы к решениям, принимаемым единственным участником общества, не подлежат применению положения пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, действует общий трехгодичный срок исковой давности, определенный статьей 196

ГК РФ.

В ст. ст. 11, 12 ГК РФ представлен незакрытый перечень способов их защиты. В рамках судебной защиты истец вправе самостоятельно выбирать между исковым и неисковыми способами защиты права.

Поскольку истец об оспариваемых документах узнал лишь весной 2021 года, когда с его расчетных счетов в банке стали осуществляться списания денежных средств в связи с исполнительным производством, истец заявил требование о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью № 6/18 от 06 июля 2018 года и расходных кассовый ордеров № 61 от 09 июля 2018 года, № 62 от 10 июля 2018 года, № 63 от 11 июля 2018 года в пределах срока исковой давности, установленного законом.

Одновременно с исковыми требованиями истец просит суд взыскать с ООО «СТБ «Станкомодернизация» расходы на оплату госпошлины в размере 6000 рублей.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью № 6/18 от 06 июля 2018 года ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Признать недействительными расходные кассовые ордеры № 61 от 09 июля 2018 года, № 62 от 10 июля 2018 года, № 63 от 11 июля 2018 года ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛЬНОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО «СТАНКОМОДЕРНИЗАЦИЯ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина