Постановление от 6 апреля 2022 г. по делу № А74-3329/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-3329/2021
06 апреля 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края представителя ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 12.07.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу № А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - истец, ООО «Магазин Спорттовары») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик, ФИО2) о признании недействительной сделки отступного от 21.01.2021 и применении последствий недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года исковые требования удовлетворены, признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 21.01.2021, заключенное между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение на дату сделки. ФИО2 обязан возвратить ООО «Магазин Спорттовары» 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285. Восстановлены денежные обязательства ООО «Магазин Спорттовары» перед ФИО2 по возврату займов и уплате процентов по договорам займа, заключенным между ФИО2 и ООО «Магазин Спорттовары» в период с 2016 по 2021 годы, на общую сумму 19 391 714 рублей 42 копеек, в том числе 15 340 550 рублей основного долга и 4 051 164 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.01.2021. Решение является основанием для погашения записи о праве собственности ФИО2 на 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285 и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве ООО «Магазин Спорттовары» на 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года решение от 01 октября 2021 года оставлено без изменения.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу № А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 173.1, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты не содержат какого-либо анализа цели обращения общества с рассматриваемым иском, правовой позиции и доводов ФИО2 о злоупотреблении правом.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО2 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО «Магазин Спорттовары» (должник) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 (кредитор) 21.01.2021 заключено соглашение об отступном в связи с невозможностью исполнить свои обязательства по договорам займа, заключенным между кредитором и должником в период 2016-2021 годы, на общую сумму 17 419 058 рублей 78 копеек, в том числе, в части уплаты процентов по состоянию на 21 января 2021 года, должник предоставляет кредитору взамен исполнения принадлежащую ему на праве собственности долю в недвижимом имуществе, в размере указанном в пункте 2.1 соглашения.

Ссылаясь на то, что у ООО «Магазин Спорттовары» спорное нежилое помещение, являлось единственным активом и источником осуществления хозяйственной деятельности, в результате совершенной ответчиком ФИО2 оспариваемой сделки общество лишилось 50% имевшегося в собственности имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не было получено согласие на ее совершение в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истец доказал факт заключения оспариваемого соглашения в ущерб интересам общества вследствие действий представляющего интересы общества ФИО2, который являясь генеральным директором, знал либо должен был знать о последствиях его совершения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спариваемая сделка по отчуждению 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение 57Н, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, является для ООО «Магазин Спорттовары» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Предмет сделки (помещение) является единственным активом общества, в результате заключения оспариваемого соглашения общество лишилось возможности пользования уступленным имуществом.

Доказательств соблюдения при заключении сделки положений, установленных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что спорная сделка являлась крупной, а также сделкой с заинтересованностью, не одобрена решением общего собрания участников общества, выходит за рамки обычной хозяйственной сделки общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания соглашения об отступном недействительным.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу № А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу № А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева