Решение от 31 августа 2022 г. по делу № А08-74/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-74/2022
г. Белгород
31 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ООО "АВТО-СПУТНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), УФНС России по Белгородской области.

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): ФИО4, доверенность от 09.01.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика (онлайн): ФИО5, доверенность от 24.11.2021, паспорт, диплом;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

Участник ООО "АВТО-СПУТНИК" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об исключении из ООО "АВТО-СПУТНИК" участника общества ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "АВТО-СПУТНИК", УФНС России по Белгородской области.

Требование истца обосновано тем, что ФИО3, являясь участником общества с ограниченной ответственностью ООО "АВТО-СПУТНИК", грубо нарушает свои обязанности и права участника, своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность общества, причиняя значительный ущерб, препятствует осуществлению прав участников, предусмотренных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По утверждению истца, ответчик создал конкурирующие организации, изготовил подложные документы по выходу из состава участников и принял незаконное единоличное решение о распределении доли уставного капитала себе.

Ответчик в судебном заседании иск не признал по доводам отзыва, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, пояснил, что до момента подачи искового заявления истцом о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Авто-Спутник» ФИО2, основанного на заявлении о выходе, ответчик по настоящему иску, в момент создания ООО «Авто-Спутник» добросовестно предполагал наличие двух участников в обществе: ФИО2 и ФИО5 До момента заключения брачного договора (2017г.) между дочерью истца и ответчиком, по которому доли обществ в размере 100% перешли в собственность ФИО5, требований о восстановлении корпоративного контроля в обществах у ФИО2 не возникало. Ответчик полагает, что действительной причиной обращения истца в суд с требованием об исключении из общества ответчика является желание истца лишить ответчика его доли уставного капитала под предлогом разрешения внутрикорпоративного конфликта, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу. С момента создания ООО «Авто-Спутник» истец не предпринимал никаких действий по организации бизнеса, не подписал ни одного документа в качестве учредителя общества, не инициировал ни одного собрания до вынесения судом решения по делу № А08-4569/2017. Ответчик, изыскивая средства, поднимал и развивал общество, им принимались единолично действия по обращению в коммерческие организации за предоставлением кредитов, передаче в залог имущества общества в обеспечение кредитных обязательств, принимал решения по хозяйственной деятельности юридического лица. Истцом не представлено каких-либо документов, подтверждающих его деятельность в обществе, истцом были возложены повышенные риски и повышенная мера ответственности на второго участника общества, на ответчика, который нес единоличную ответственность.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Рассмотрев доводы ходатайства о приостановлении производства по делу и не установив установленных АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, приняв во внимание возражения истца, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу судом отклонено.

Выслушав объяснения представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из материалов дела видно, что участниками ООО «Авто-Спутник» на настоящий момент являются: ФИО2 (50% доли в уставном капитале), ФИО5 (50% доли в уставном капитале).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцом не представлено убедительных, достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения второго участника общества, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участников ООО "Авто-Спутник".

Оценивая доводы истца о совершении со стороны ответчика, действий, способных привести к возникновению убытков общества, а также к невозможности осуществления деятельности общества, суд приходит к выводу, что указанные доводы истца сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

В положениях части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком своих обязанностей участника Общества непосредственно перед самим обществом, предусмотренных статей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение, в материалы дела не представлено.

При этом отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества.

Между тем, при указанном соотношении долей (50% у каждого из участников) названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Следовательно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения корпоративного конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Нормальной хозяйственной деятельности общества, в настоящем случае, препятствует конфликт интересов в управлении общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Ссылка истца на обстоятельства другого дела № А08-4569/2017 судом не могут быть приняты в качестве неопровержимых для разрешения настоящего дела, поскольку преюдиция может быть опровержима, кроме того, в настоящем деле судом установлены дополнительно и иные обстоятельства за более поздний период, а ответчиком представлены дополнительные доказательства, которые ранее судом не рассматривались.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на стороне, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.