Решение от 25 июня 2025 г. по делу № А05-11554/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11554/2024
г. Архангельск
26 июня 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 02, 10 июня 2025 года (с перерывом) дело по иску по иску открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165300, <...>)

к ответчику – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2,

2) общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165350, Архангельская область, муниципальный округ Котласский, <...>),

3) ФИО3,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021 и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании: от истца, ООО "КотласАгро" - генерального директора ФИО4, от ответчика - представителя ФИО5 по доверенности 01.07.2023,

установил:

открытое акционерное общество "Коряжемское" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021, заключенного между ними, и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу недвижимого имущества, а ответчику уплаченных денежных средств в размере 3 080 000 руб.

            Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "КотласАгро".

            ООО "КотласАгро" исковые требования поддержало. ФИО2, ФИО3 мнения по иску не представили.

            Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия                   ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

            Изучив материалы дела, суд установил:

Открытое акционерное общество "Коряжемское" (далее - Общество) зарегистрировано 04.05.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Акционерами Общества являются ООО "КотласАгро" и ФИО3

   27.09.2021 между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание мастерских, назначение: производственное, общей площадью 1329,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 29-29-08/016/2006-377 (объект 1),

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17. Земельный участок находится под зданием мастерских и предназначен для его эксплуатации (объект 2).

   Цена приобретаемых покупателем объекта 1 составляет 2 730 000 руб., объекта 2 - 350 000 руб. (пункт 2.1 договора), всего 3 080 000 руб.

   Названная сумма уплачена ФИО1 Обществу, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.09.2021, № 2 от 18.10.2021, кассовыми чеками.

   13.10.2021 за ФИО1 зарегистрировано право собственности на приобретенные по договору здание мастерских и земельный участок (номера регистрации 29:07:141401:123-29/006/2022-21, 29:23:010205:17-29/006/2021-17).

   Ссылаясь на то, что недвижимое имущество продано в ущерб Обществу, по заниженной в несколько раз стоимости, Общество обратилось в суд с рассматриваемым иском, указав в качестве правового основания статьи 166, 167, 168, пункты 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

   Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление                   № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 названного постановления.

Так, в пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об  ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Согласно пунктам 16.1, 16.3 Устава Общества единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества. Генеральный директор Общества заключает договоры и совершает иные сделки в порядке предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

В соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 Устава Общества порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», распространяется на все некрупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, включая право пользования общества земельными участками, а также на все некрупные сделки, влекущие обременение принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, за исключением договоров аренды, заключаемых менее чем на один год.

Вместе с тем, доказательств, что ответчик знал или должен был знать о данных ограничениях, не представлено. Ответчик ни акционером Общества, ни участником ООО "КотласАгро" не являлся, в состав органов управления Общества, ООО "КотласАгро" не входил.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2024 по делу № А05-4810/2023 в иске ООО "КотласАгро" к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным оспариваемой в настоящем деле сделки по мотиву ее крупности судом отказано. При этом установлено, что истцом не доказано наличие признаков крупной сделки, а также осведомленность ФИО1 о том, что сделка являлась для Общества крупной (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки).

То обстоятельство, что решением суда по делу № А05-4810/2023 признано недействительным решение № 1 единственного акционера ОАО "Коряжемское" ФИО3 от 27.09.2021 об одобрении оспариваемой сделки, поскольку оно не было удостоверено и ФИО3 на дату принятия решения не являлся единственным акционером, также не свидетельствует об осведомленности ответчика об ограничениях.

Таким образом, наличие условий для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ не доказано.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В обоснование иска по пункту 2 статьи 174 ГК РФ истец указал, что Обществу причинен ущерб, выразившийся в продаже имущества по заниженной в несколько раз стоимости.

Цена оспариваемой сделки установлена сторонами в размере 3 080 000 руб., в том числе за здание - 2 730 000 руб., за земельный участок - 350 000 руб. 

Денежные средства уплачены покупателем в соответствии с условиями договора.

Судом в деле № А05-4810/2023 установлено, что перед заключением оспариваемого договора Обществом была заказана рыночная оценка объектов недвижимости. В соответствии с отчетом оценщика ФИО6 № 155/Н-21 рыночная стоимость здания на 27.09.2021 составила 2 728 400 руб., земельного участка - 347 400 руб.

Таким образом, договор заключен сторонами по цене, соответствующей рыночной стоимости имущества.

Судом в деле № А05-4810/2023 также дана оценка отчету № 25/Н/1-18, согласно которому рыночная стоимость здания мастерских определена в размере 3 402 000 руб. Ссылка на отчет отклонена судом в связи с его неактуальностью, поскольку оценка проводилась по состоянию на 14.03.2018.

Заключение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2021 ФИО1 оспаривал. В представленной копии предварительного договора подпись ФИО1 отсутствует, копия никем не заверена, оригинал указанного договора в материалы дела не представлен. Судом в деле № А05-4810/2023   копия предварительного договора признана недопустимым доказательством.

Оригинал предварительного договора не представлен и в материалы настоящего дела.

Как пояснил ответчик и следует из представленных им к дополнению к отзыву от 21.04.2025 документов и фотоматериалов, здание было приобретено им в полуразрушенном, требующем ремонта состоянии, с размороженной системой отопления. На момент покупки здание не охранялось, в нем находились лица без определенного места жительства, в здании отсутствовало подключение к электрическим сетям, местами отсутствовала электрическая проводка, в связи с чем пришлось производить подключение и ремонт электропроводки.

Ответчиком после приобретения здания заново смонтирована и подключена система электроснабжения. По заявке ответчика сетевой организацией осуществлено технологическое присоединение к электрическим сетям.  Ответчиком собственным силами восстановлена система отопления: приобретен и установлен в здании новый твердотопливный котел. Для восстановления водоснабжения здания установлена скважина.

В плохом состоянии находилась крыша здания, имелись протечки, провалы в кровле. Ответчиком произведен ремонт крыши. Частично произведена замена оконных рам, поскольку частично окна либо отсутствовали, либо были забиты досками с выбитыми стеклами. В помещении котельной в связи с разрушением кладки стены пришлось усиливать стену, заложив оконный проем кирпичом и усилив его. Для охраны здания установлена система видеонаблюдения.

Неудовлетворительное техническое состояние здания также отражено в фотоматериалах, выполненных оценщиком ФИО6

Представленные истцом фотоматериалы с ходатайством от 09.06.2025 не подтверждают действительное состояние здания на момент продажи, поскольку выполнены, со слов истца, в 2018 году, а одна из фотографий - в октябре 2017 года.

В настоящее время, как пояснил ответчик, здание отремонтировано и эксплуатируется в полном объеме для производственных целей, в здании производится ремонт крупногабаритной техники, оно используется для хранения и ремонта собственной техники.

Представленное истцом объявление с Авито о продаже здания за 5,5 млн. руб., размещенное 17 января, также не подтверждает продажу имущества по заниженной стоимости.  Отсутствие покупателя за названную цену в течение как минимум 9 месяцев (здание приобретено 27.09.2021), по мнению суда, позволяет сделать вывод о ее завышении и не соответствии действительной стоимости имущества с учетом его состояния на момент совершения оспариваемой сделки.

О снижении стоимости имущества в период с 2018 года (отчет об оценке № 25/Н/1-18 от 14.03.2018) по 2021 год (отчет об оценке № 155/Н-21 от 27.09.2021) в связи с тем, что здание не использовалось и не содержалось надлежащим образом, были осведомлены как Общество в лице действующего на дату оценки 2018 года генерального директора ФИО4, так и ответчик. 

Как следует из отчетов об оценке, выбор оценщика производился Обществом, а не ответчиком. При этом как указывает ответчик, оснований не доверять результатам оценки с учетом действительного состояния здания у него не было.

Кадастровая стоимость, на которую ссылается Общество, не является рыночной. В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" кадастровая стоимость объекта недвижимости - полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Верховным Судом Российской Федерации поддержан правовой подход, выработанный Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, согласно которому кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

При этом рыночная стоимость имущества, определяемая с учетом уникальных характеристик объекта оценки, может быть ниже кадастровой стоимости этого объекта.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанная в ЕГРН кадастровая стоимость объектов являлась рыночной на дату сделки, в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Назначение и проведение судебной экспертизы имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора.

Оценив доводы заявителя о назначении по делу экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу, отклонив ходатайство истца.

Документальных сведений о том, что оспариваемая сделка существенным образом повлияла на хозяйственную деятельность Общества, повлекла какие-либо неблагоприятные последствия для Общества, в материалах дела не содержится и истцом таких доказательств не представлено.

Доказательства сговора органа юридического лица и ответчика, причинения какого-либо ущерба интересам Общества совершенной сделкой в материалах дела отсутствуют.

Правовые основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

   Оспариваемый договор заключен 27.09.2021. В эту же дату Общество узнало об оспариваемой сделке.

   С настоящим иском Общество обратилось в арбитражный суд 09.09.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

   На основании изложенного в удовлетворении иска суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ. Поскольку истцу при предъявлении иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

   Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>)  в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


О.А. Лазарева