Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А07-37387/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37387/2021
г. Уфа
12 мая 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2022 года.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Кулаева Р. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ООО "Галактика" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании ООО "Прайз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)


при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явились, извещены надлежащим образом.

от должника: не явились, извещены надлежащим образом.



От ООО "Галактика" обратилось в Арбитржный суд Республики Башкортостан суд с заявлением, в котором просит:

признать требования Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450075, <...>) обоснованными.

Ввести в отношении ликвидируемого должника - ООО «Прайз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450076, <...>) процедуру конкурсного производства.

Включить в реестр требований кредиторов ООО "Прайз" требования ООО «Галактика» в размере 324 142 489,39 руб., в том числе:

-основной долг в размере 21 864 854,74 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 134 637,65 руб.;

-государственная пошлина в размере 142 997 руб.

От ООО "Галактика" 24.03.2022г. поступило заявление - Исправить описку, допущенную в пункте 3 просительной части заявления ООО «Галактика» о признании ООО «Прайз» несостоятельным (банкротом).

Верной редакцией пункта 3 просительной части заявления ООО «Галактика» о признании ООО «Прайз» несостоятельным (банкротом) просит считать следующее:

п.3. Включить в реестр требований кредиторов ООО "Прайз" требования ООО «Галактика» в размере 24 142 489,39 руб., в том числе:

-основной долг в размере 21 864 854,74 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 134 637,65 руб.;

-государственная пошлина в размере 142 997 руб.

Как усматривается из представленных документов, между ЗАО «Таганка»1 и ООО «Прайз» (далее в тексте - Должник) был заключен договор уступки права требования № 63УПТ от 18.04.2017 г. (далее - договор), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к Должнику - ООО «БАШПРОМСТРОЙ» на сумму долга 21 864 854,74 руб., которое возникло у первоначального кредитора на основании договоров займов:

-№ 11/05 от 11.05.2011 г. на сумму 20 126 137,17 руб.;

-№ 09/08 от 09.08.2013 г. на сумму 500 000 руб.;

-№ б/н от 01.08.2013г. на сумму 70 000 руб.;

При этом ООО «Галактика» является правопреемником ЗАО «Таганка» и было создано 27.12.2018 путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «Таганка» (выписка из ЕГРЮЛ прилагается). В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ все ранее возникшие права и обязанности в отношениях с третьими лицами не изменились и далее по тексту все указанное в отношении ЗАО «Таганка» равным образом применимо к ООО «Галактика».

И процентам, начисленным:

-по договору займа № 11/05 от 11.05.2011 г. в размере 1 137 367,54 руб.;

-по договору займа № 09/08 от 09.08.2013 г. в размере 27 500 руб.;

-по договору займа б/н от 01.08.2013 г. в размере 3 850 руб.

За уступку права требования по настоящему договору Должник обязался произвести оплату ЗАО «Таганка» денежными средствами в размере 21 864 854,74 руб. в срок не позднее 30.06.2019 г. ЗАО «Таганка» исполнило свои обязательства по договору уступки в полном объеме, однако ООО «Прайз» свои обязательства по оплате в предусмотренные договором цессии срок и размере не выполнило.

27.12.2018 г. ЗАО «Таганка» прекратило свою деятельность в результате реорганизации, правопреемником общества стало ООО «Галактика» (ИНН <***>, далее в тексте - Заявитель).

Впоследствии Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2020 г. по делу № А07-16666/2019 ООО «Галактика» было признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

12.08.2021 г. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-13022/21 (вступило в законную силу) исковые требования конкурсного управляющего ФИО2, действующего от лица ООО «Галактика», к ООО «Прайз» о взыскании задолженности по договору уступки права требования № 63УПТ от 18.04.2017 г. в размере 23 999 492,39 руб., из них 21 864 854,74 руб. основного долга и 2 134 637,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворены в полном объеме. Также в пользу ООО «Галактика» с Должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 142 997 руб.

Указанное решение суда Должником в добровольном порядке не исполнено.

Таким образом, по состоянию на 28.09.2021 г. размер задолженности ООО «Прайз» перед ООО «Галактика» по договору уступки права требования № 63УПТ от 18.04.2017 г. составляет 24 142 489,39 руб., в том числе:

-основной долг в размере 21 864 854,74 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 134 637,65 руб.;

-государственная пошлина в размере 142 997 руб.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

На основании п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

В силу п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2021 г. по делу № А07-13022/21, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования и не подлежат повторному доказыванию, поскольку истец и ответчик являются лицами, участвующими в настоящем деле, и заявитель в обоснование своих требований ссылается на наличие обстоятельств, установленных решением суда. На дату судебного заседания судебный акт не исполнен, доказательств обратного должником не представлено. Общий размер задолженности ООО «Прайз» перед ООО «Галактика» составляет более 300 000 руб. и не исполнены Должником более трех месяцев.

Таким образом, Заявителем подтверждено, что Должник имеет признаки банкротства, предусмотренные ст. 3 Закона о банкротстве, а требование Заявителя подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, Должником в добровольном порядке не удовлетворено.

В соответствии с п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном п. 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Публикация сообщения в ЕФРСБ произведена Заявителем 01.12.2021 года сообщение №09809998.

С 10.10.2018 г. ООО «Прайз» находится в процедуре ликвидации (государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 6180280048107, выписка из ЕГРЮЛ прилагается к настоящему заявлению). В этой связи в порядке п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве в отношении ООО «Прайз» подлежит применению упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника.

Заявитель в соответствии со ст. 39 Закона о банкротстве просит утвердить арбитражного управляющего должника из числа членов Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 196191, <...>).

В п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» разъяснено, что при взыскании фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего с заявителя (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве) необходимо учитывать, что если в заявлении о признании должника банкротом была указана максимальная сумма финансирования заявителем расходов по делу о банкротстве, то сумма взыскиваемого вознаграждения (как и всех остальных расходов) не может превышать данный лимит. В этой связи ООО «Галактика» заявило суду о своем согласии как заявителя по делу о банкротстве на установление максимальной суммы финансирования расходов по делу о банкротстве в размере 180 000 руб.

Согласно ст. 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам данного Закона. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (гл. XI Закона о банкротстве).

Нахождение организации в стадии ликвидации и работа ликвидатора лишают конкурсного кредитора права ставить вопрос о признании в судебном порядке должника банкротом при наличии внешних признаков банкротства.

В п. 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве).

Учитывая, что наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300000 руб., подтверждено материалами дела, суд приходит к выводу, что должник имеет все признаки банкротства, предусмотренные п. 2 ст. 3, 224 Закона о банкротстве, находится в стадии ликвидации, в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Прайз» подлежит банкротству по упрощенной процедуре несостоятельности (банкротства), как ликвидируемый должник.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

В соответствии пунктом 2 статьи 39 Закона о банкротстве заявитель просит утвердить конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

В силу статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд, учитывая соответствие кандидата требованиям, предъявляемым законом к арбитражным управляющим, его профессиональные качества, а также предшествующий опыт работы, утверждает на должность конкурсного управляющего должника арбитражного управляющего ФИО3.

Вознаграждение конкурсному управляющему установлено положениями ст. 20.6 Закона о банкротстве в виде фиксированной суммы 30 000 руб. в месяц, исчисляемой в порядке пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве за счет имущества должника.

В силу положений пункту 2 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

Таким образом, поскольку первой процедурой, применяемой в деле о банкротстве, в отношении должника является конкурсное производство, суд обязывает конкурсного управляющего представить, на ряду с отчетом о своей деятельности, анализ финансового состояния должника и заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства (постановления Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367 и от 27.12.2004 № 855).

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит взысканию с должника в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:

Признать требования Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450075, <...>) обоснованными.

Признать ООО «Прайз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450076, <...>) как ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Ввести в отношении ликвидируемого должника - ООО «Прайз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450076, <...>) процедуру конкурсного производства.

Включить в реестр требований кредиторов ООО "Прайз" требования ООО «Галактика» в размере 24 142 489,39 руб., в том числе:

-основной долг в размере 21 864 854,74 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 134 637,65 руб.;

-государственная пошлина в размере 142 997 руб.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450076, <...>) арбитражного управляющего ФИО3 – члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние" (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, почтовый адрес для направления корреспонденции 197110, г. Санкт-Петербург, а/я 155).

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Прайз" ФИО3 в размере 30 000,00 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору) - в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Акт приема- передачи представить в суд.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»:

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Разногласия, заявления, ходатайства и жалобы рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования статей 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения назначить на 25 августа 2022 года на 10-15 час. в зале судебных заседаний № 302 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу <...>.

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно представить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 и 149 Закона о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450076, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 450075, <...>) 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд приявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья Р.Ф. Кулаев