Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А41-80537/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

23.01.2023



Дело № А41-80537/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 26.12.2022 № 22/10

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 12.01.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022

и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022

по делу № А41-80537/2021

по иску акционерного общества «Лыткаринский завод оптического стекла»

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М»

о взыскании задолженности в размере 110 000 000 руб., процентов за

пользование чужими денежными средствами в размере 1 478 219 руб. 20

коп., процентов за пользование чужим денежными средствами за период с

21.10.2021 по день фактической оплаты задолженности

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Лыткаринский завод оптического стекла» (далее – АО «ЛЗОС», истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (далее – ООО «Интерфармгласс-М», общество, ответчик) о взыскании задолженности в размере 110 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 478 219,20 руб., процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 21.10.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Интерфармгласс-М» в пользу АО «ЛЗОС» взыскана сумма задолженности по выплате действительной стоимости долив уставном капитале в размере 110 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.10.2021 в размере 1 478 219,20 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Интерфармгласс-М» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приобщила к материалам дела поступивший до рассмотрения кассационной жалобы отзыв АО «ЛЗОС» на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако определила отказать в приобщении приложения № 2 к отзыву, поскольку представление дополнительных документов производится в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что относится к разряду доказательств и не может приниматься в материалы дела в суде кассационной инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Интерфармгласс-М» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель АО «ЛЗОС» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2021 между АО «ЛЗОС» и ООО «Интерфармгласс-М» было заключено Соглашение, на основании которого АО ЛЗОС, как владелец доли в размере 40% от уставного капитала ООО «Интерфармгласс-М», вышло из состава его учредителей путем отчуждения своей доли ответчику.

Стороны определили, что величина действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 (последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли) составляет 264 562 800 руб.

Запись о переходе к ООО «Интерфармгласс-М» доли в размере 40%, ранее принадлежавшей АО «ЛЗОС», была внесена в ЕГРЮЛ 07.05.2021.

Согласно пункту 2.2 вышеуказанного Соглашения, а также пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее также – Закон № 14-ФЗ) ответчик обязан в течение трех месяцев с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ перечислить истцу часть действительной стоимости доли денежными средствами в размере 110 000 000,00 руб., остальное передать недвижимом имуществом.

В обоснование заявленных требований истец указал, что часть действительной стоимости доли в размере 110 000 000 руб. должна быть выплачена в срок до 07.08.2021, однако в указанный срок денежные средства в адрес АО «ЛЗОС» перечислены не были.

19.08.2021 в адрес ответчика была направлена претензия № 70/584 с требованием погасить задолженность.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли АО «ЛЗОС» послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 40% уставного капитала общества, исходя из величины действительной стоимости доли истца, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год, и составляющей 264 562 800 руб., учитывая, что в срок до 07.08.2021 часть действительной стоимости доли денежными средствами в размере 110 000 000 руб. перечислена АО «ЛЗОС» не была в соответствии с условиями заключенного между сторонами Соглашения о выходе из состава участников от 07.04.2021, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суды отметили, что Соглашением ответчик признал размер подлежавшей выплате истцу стоимости его доли.

Кроме того, факт заключения ответчиком Соглашения свидетельствует о понимании ООО «Интерфармгласс-М» своего финансового состояния и возможности выплатить истцу его долю.

Истцом также заявлены требования о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2021 по 20.10.2021 в размере 1 478 219,20 руб., процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 21.10.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Признавая обоснованным требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению по состоянию на 20.10.2021 в размере 1 478 219,20 руб., с учетом действия Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в силу которого с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Суды, отметив, что указанные требования поданы истцом преждевременно, указали на право истца на предъявление соответствующих требований за период после завершения установленного моратория.

Доводы кассационной жалобы о наличии у ответчика признаков банкротства отклонены судом округа, поскольку данные доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, не нашли своего подтверждения, обоснованно и мотивированно им отклонены.

Доводы жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившегося в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, судом округа рассмотрены и подлежат отклонению.

Дополнительные доказательства могут представляться в суд апелляционной инстанции с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии таких уважительных причин, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела документов, при этом вопрос об уважительности причины решается непосредственно судом, рассматривающим дело.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А41-80537/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


Е.Ю. Филина