Решение от 17 мая 2017 г. по делу № А65-2943/2017

1645/2017-94158(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-2943/2017

Дата принятия решения – 18 мая 2017 года. Дата объявления резолютивной части – 15 мая 2017 года. 402 Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Чулпан», Высокогорский район, поселок Каменка, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Межгорье, об обязании ФИО1 в течение семи дней после вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Чулпан» документы:

1.1. Протоколы всех заседаний общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за период с 10 января 2012 года по 08 октября 2015 года, в том числе, об одобрении крупных сделок;

1.2. Банковские документы общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» по расчетным счетам в открытом акционерном обществе «Энергобанк» за 2010 – 2011 годы, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2012 года, с 01 января 2013 года по 31 июля 2013 года, с 01 января 2014 года по 14 сентября 2014 года, в открытом акционерном обществе «Сбербанк» за 2010, 2011, 2014, 2015 годы;

1.3. Кассовые документы и кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за 2015 год;

1.4. Документы, оформленные между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и контрагентами, за период 2011-2015 годы:

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года (об изменении процентной ставки с 12 % до 17%);

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 09081 от 09 августа 2011 года (о порядке начисления процентов);

- дополнительное соглашение б/н от 15 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 31 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 20 апреля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- договор последующего залога № 14206-зн от 12 марта 2015 года;

- договор поручительства № 16/09-2014п2 от 17 октября 2014 года;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества

«Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и

ФИО2 на сумму 1 959 268 рублей 66 копеек;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества

«Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и

ФИО2 на сумму 9 040 731 рубль 34 копейки;

- соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан»,

обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд», ФИО3,

ФИО2 от 26 августа 2014 года, с участием: истца – представитель ФИО4, по доверенности от 06 декабря 2016 года, ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чулпан», Высокогорский район, поселок Каменка, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Межгорье, (далее по тексту – ответчик), об обязании в течение семи дней после вступления решения в законную силу представить обществу с ограниченной ответственностью «Чулпан» документы:

- протоколы всех заседаний общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за период с 10 января 2012 года по 08 октября 2015 года, в том числе, об одобрении крупных сделок;

- банковские документы общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» по расчетным счетам в открытом акционерном обществе «Энергобанк» за 2010 – 2011 годы, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2012 года, с 01 января 2013 года по 31 июля 2013 года, с 01 января 2014 года по 14 сентября 2014 года, в открытом акционерном обществе «Сбербанк» за 2010, 2011, 2014, 2015 годы;

- кассовые документы и кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за 2015 год;

- документы (накладные, акты выполненных работ, договоры, соглашения), оформленные между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и контрагентами, за период 2010 – 2015 годы.

В предварительном судебном заседании 15 марта 2017 года представитель истца исковые требования уточнил, и просил обязать ФИО1 в течение семи дней после вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Чулпан» документы:

1.1. Протоколы всех заседаний общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за период с 10 января 2012 года по 08 октября 2015 года, в том числе, об одобрении крупных сделок;

1.2. Банковские документы общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» по расчетным счетам в открытом акционерном обществе «Энергобанк» за 2010 – 2011 годы, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2012 года, с 01 января 2013 года по 31 июля 2013 года, с 01 января 2014 года по 14 сентября 2014 года, в открытом акционерном обществе «Сбербанк» за 2010, 2011, 2014, 2015 годы;

1.3. Кассовые документы и кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за 2015 год;

1.4. Документы, оформленные между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и контрагентами, за период 2011-2015 годы:

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года (об изменении процентной ставки с 12 % до 17%);

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 09081 от 09 августа 2011 года (о порядке начисления процентов);

- дополнительное соглашение б/н от 15 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 31 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 20 апреля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- договор последующего залога № 14206-зн от 12 марта 2015 года; - договор поручительства № 16/09-2014п2 от 17 октября 2014 года;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и ФИО2 на сумму 1 959 268 рублей 66 копеек;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и ФИО2 на сумму 9 040 731 рубль 34 копейки;

- соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан», обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд», ФИО3, ФИО2 от 26 августа 2014 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика

При исследовании материалов дела установлено следующее.

26 ноября 2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Чулпан», (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 10.1 Устава общества, утвержденного протоколом № 5/2009 от 13 октября 2009 года общего собрания учредителей общества, высшим органом управления общества является общее собрание его участников.

Согласно подпункту 3 пункта 10.2 Устава к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, относится вопрос об избрании директора общества и исполнительного директора общества и досрочное прекращение их полномочий (листы дела 1- - 21).

Участниками указанного общества являются ФИО5, доля в уставном капитале общества 6,8%, ФИО6, доля в уставном капитале общества 74,61%.

Директором указанного общества является ФИО7.

Общим собранием участников общества 08 октября 2015 года единогласно приняты решения, оформленные протоколом № 4/2015:

- освободить от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» ФИО1;

- назначить ФИО7 директором общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» с 08 октября 2015 года (лист дела 8).

Истцом в адрес ответчика 29 октября 2015 года направлено требование о передаче в течение трех дней директору общества протоколов всех заседаний общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за период с 10 января 2012 года по 08 октября 2015 года, в том числе, об одобрении крупных сделок; банковских документов общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» по расчетным счетам в открытом акционерном обществе «Энергобанк» за 2010 – 2011 годы, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2012 года, с 01 января 2013 года по 31 июля

2013 года, с 01 января 2014 года по 14 сентября 2014 года, в открытом акционерном обществе «Сбербанк» за 2010, 2011, 2014, 2015 годы; кассовых документов и кассовой книги общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за 2015 год; документов (накладных, актов выполненных работ) от поставщиков, покупателей за период 2010 – 2011 годы; иных документов (в том числе, оригиналы договоров уступки требования, договоров займа, соглашений о взаимозачете и т.д.), которые не были ранее переданы.

Указанное требование получено ФИО1 07 декабря 2016 года.

Не исполнение ответчиком требования о передаче документов, явилось основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд усматривает правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов, ответчиком не представлено.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 40- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы общества; - положения о филиалах и представительствах общества; - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной статьи Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 13.2 Устава общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.1 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Федеральный закон «О бухгалтерском учете») первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года № 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

С учетом изложенных положений закона, лицо, утратившее статус единоличного исполнительного органа общества, действуя добросовестно и разумно, обязано передать находящиеся у него на хранении документы общества новому генеральному директору.

Между тем, как следует из материалов дела, Фаттаховым Л.Г., являвшимся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» до 08 октября 2015 года, обязанность по передаче всех документов и имущества общества новому генеральному директору не исполнена.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2017 года и от 15 марта 2017 года ответчику предложено представить доказательства передачи документов, указанных истцом.

Ответчиком не доказано отсутствие у него документов запрашиваемых истцом, передачи их истцу, а также объективная невозможность их предоставления. Допустимые доказательства в материалы дела не представлены.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено допустимых и достаточных доказательств передачи требуемых документов обществу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования обоснованы, и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

При оглашении и изготовлении отдельного текста резолютивной части решения судом была допущена опечатка в имени ответчика – вместо «Фаттахов Лиюс Гаптылхакович», указано – «Фаттахов Люис Гаптылхакович».

Суд считает необходимым исправить допущенную опечатку.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

ФИО8 Гаптылхаковича, г. Межгорье, в течение 7 дней после вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Чулпан», Высокогорский район, поселок Каменка, (ОГРН <***>, ИНН <***>):

1.1. Протоколы всех заседаний общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за период с 10 января 2012 года по 08 октября 2015 года, в том числе, об одобрении крупных сделок;

1.2. Банковские документы общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» по расчетным счетам в открытом акционерном обществе «Энергобанк» за 2010 – 2011 годы, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2012 года, с 01 января 2013 года по 31 июля 2013 года, с 01 января 2014 года по 14 сентября 2014 года, в открытом акционерном обществе «Сбербанк» за 2010, 2011, 2014, 2015 годы;

1.3. Кассовые документы и кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Чулпан» за 2015 год;

1.4. Документы, оформленные между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и контрагентами, за период 2011-2015 годы:

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года (об изменении процентной ставки с 12 % до 17%);

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2014 года к договору займа № 09081 от 09 августа 2011 года (о порядке начисления процентов);

- дополнительное соглашение б/н от 15 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 31 декабря 2014 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 20 апреля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- дополнительное соглашение б/н от 01 июля 2015 года к договору займа № 090811 от 09 августа 2011 года;

- договор последующего залога № 14206-зн от 12 марта 2015 года; - договор поручительства № 16/09-2014п2 от 17 октября 2014 года;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и ФИО2 на сумму 1 959 268 рублей 66 копеек;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Арскнефтепродукт» между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан» и ФИО2 на сумму 9 040 731 рубль 34 копейки;

- соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан», обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд», ФИО3, ФИО2 от 26 августа 2014 года.

Взыскать с ФИО1, г. Межгорье, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чулпан», Высокогорский район, поселок Каменка, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева