Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А83-6152/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6152/2022
23 мая 2024 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковпак А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела  по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (о признании права на долю) относительно предмета спора: ФИО2;

при участии в качестве третьих  лиц,  не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора  МИФНС России №9 по Республике Крым, МИФНС России №9 по Республике Крым, участника ответчика ООО «Рыбацкий Хуторок» - ООО «Рыбацкая деревня» (ОГРН <***>),  ФИО3; ФИО4; ФИО5; Юник Юлии.

при участии:

- от ФИО2:  ФИО6, по доверенности 22.09.2022;

- от ФИО2: ФИО7, по доверенности от 30.09.2022;

- от ООО «Рыбацкий хуторок»: ФИО8, по доверенности от 05.07.2022;

- от ФИО5: ФИО8, по доверенности от 05.08.2022;

- от ООО «Рыбацкая деревня»: ФИО8, по доверенности от 05.08.2022. 



УСТАНОВИЛ:

01.04.2021 в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Хуторок» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) о взыскании стоимости доли в уставном капитале  ООО «Рыбацкий Хуторок» в сумме 4 254 552,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2022 указанное исковое заявление ввиду нарушения требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было оставлено без движения для устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения.

Определением суда от 19.05.2022 указанное заявление принято судом к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 16.08.2022 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

14.03.2023 в адрес суда поступило заявление ФИО2, в котором просит:

- Сменить процессуальный статус ФИО2 в деле №А83-6152/2022 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора;

- Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% (номинальной стоимостью 4 254 552,00 руб.) с одновременным  лишением ООО «Рыбацкий хуторок» прав на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% (номинальной стоимостью 4 254 552,00 руб.).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2023 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Истец подавал ходатайство об уточнении заявленных требований, однако впоследствии отказался от такого ходатайства и отказ был принят судом.

В судебном заседании от 17.04.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлёк к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – МИФНС России №9 по Республике Крым, а также участника ответчика ООО «Рыбацкий Хуторок»  - ООО «Рыбацкая деревня» (ОГРН <***>).

Определением суда от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рыбацкая деревня» (ОГРН <***>), Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым.

Определением суда привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО9.

Учитывая такие обстоятельства, продолжительность срока рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Участвующие в деле лица  явку представителей в судебное заседание не обеспечили,  о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Республики Крым, картотеке арбитражных дел.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» (далее – Общество) было зарегистрировано 23 ноября 2006 года по праву законодательства Украины, регистрационный номер – 34744593, наименование регистрирующего органа - Симферопольская районная государственная администрация в Автономной Республике Крым, размер уставного капитала – 3 600 000 гривен.

Участники общества:

- общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкая деревня» с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 900 000 гривен;

- ФИО10 с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 900 000 гривен;

- Предприятие Агрокомбинат «Симферопольский» с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 1 800 000 гривен.

03.03.2015 общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» (ЕГРПОУ 34744593) зарегистрировано в качестве юридического лица на территории Российской Федерации, ОГРН <***>, адрес местонахождения - 297505, Республика Крым, р-н. Симферопольский, <...>, размер уставного капитала – 8 509 104 рублей.

Участники общества:

- общество с ограниченной ответственностью «Рыбацкая деревня» с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 127 276 рублей;

- ФИО10 с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 127 276 рублей;

- Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552 рублей.

Единственным участником Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) являлся ФИО2.

20 сентября 2017 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в адрес ООО «Рыбацкий хуторок», ООО «Рыбацкая деревня», Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» направлено требование исх. № 07-13/026960 о предоставлении пояснений, из которого следует, что в Инспекцию поступила информация о недостоверности сведений об учредителе ООО «Рыбацкий хуторок»  - Предприятии «Агрокомбинат «Симферопольский» (регистрационный номер 31217840), в связи с чем указанным лицам предложено в срок 30 дней привести сведения об учредителе Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» в соответствие.

05 апреля 2018 года Предприятием «Агрокомбинат «Симферопольский» в лице генерального директора ФИО2 в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в адрес Общества направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из Общества.

05 апреля 2018 года проведено общее собрание Участников Общества с вынесением на повестку дня вопроса о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава Участников Общества на основании предоставленного заявления о выходе (вопрос повестки дня № 2).

Решением Общества от 05 апреля 2018 года, оформленным протоколом № 03/18, Участники Общества единогласно признали Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» вышедшим из состава участников Общества с 05.04.2018.

25 апреля 2018 года сведения о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

04 августа 2020 года между Предприятием «Агрокомбинат «Симферопольский» и ФИО1 заключен договор цессии, в соответствии с которым ЧП «Агрокомбинат» передало ФИО1 право требования к Обществу возврата имущества, созданного в результате совместного финансирования строительства гостинично-ресторанного комплекса «Рыбацкий хуторок» в период с 2007 по 2012 годы в объеме 14 558 431,00 гривен.

Передаваемое право требования возникло в связи с тем, что соучредители Общества ФИО10, ФИО5 и ФИО11 не исполнили своих обязательств, связанных с временным выходом из Общества и последующем восстановлением его в составе участников Общества, как правопреемника Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» (пункт 2 договора цессии).

01 апреля 2021 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым первоначальный кредитор как единственный учредитель Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» передал, а новый кредитор принял право требования к должнику – ООО «Рыбацкий хуторок» денежных средств в размере 4 254 552,00 рублей.

Передаваемое право требования возникло в связи с обязанностью должника ООО «Рыбацкий хуторок» произвести возврат невыплаченной доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей (пункт 2 договора цессии).

05 апреля 2021 года ФИО1 уведомил Общество об уступке и просил в течении 5 рабочих дней выплатить номинальную стоимость 50% доли в размере 4 254 552,00 руб.

12 апреля 2021 года проведено общее собрание Участников Общества с вынесением на повестку дня вопроса о передаче доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО2 (вопрос повестки дня № 2).

Решением Общества от 12 апреля 2021 года, оформленным протоколом № 1/21, Участники Общества единогласно решили передать долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО2 на следующих условиях: на безвозмездной основе, в срок до 09 апреля 2021 года.

18 октября 2021 года Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (ЕГРПОУ 31217840) ликвидировано.

Поскольку обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли ООО «Рыбацкий хуторок» не исполнена, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь ФИО2 заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора, мотивированные тем, что утрата доли в уставном капитале Общества произошла помимо его воли, что в силу положений части 3 статьи 65.2 ГК РФ является основанием для восстановления его корпоративного контроля.

В свою очередь, суд, исследовав материалы дела и представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника на выход из общества закреплено в пунктах 6.2.7, 8.1 Устава ООО «Рыбацкий хуторок».

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой: доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью, а у общества возникает обязанность в силу закона выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Аналогичные положения содержатся в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 05.04.2018 участником ООО «Рыбацкий хуторок» - Предприятием Агрокомбинат «Симферопольский» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании собственного решения № 1 от 24.11.2000, в соответствии с частью 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Рыбацкий хуторок».

Решением общего собрания участников ООО «Рыбацкий хуторок» от 05.04.2018 № 03/18 Предприятие Агрокомбинат «Симферопольский» признано вышедшим из состава участников ООО «Рыбацкий хуторок» с 05.04.2018.

25.04.2018 сведения о выходе Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава участников ООО «Рыбацкий хуторок» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, Предприятие Агрокомбинат «Симферопольский» утратило статус участника ООО «Рыбацкий хуторок», в свою очередь у ООО «Рыбацкий хуторок» возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

Пунктом 8.5 Устава ООО «Рыбацкий хуторок» в редакции, действующей на дату выхода Предприятия Агрокомбинат «Симферопольский» из ООО «Рыбацкий хуторок», предусмотрено, что Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ответчиком ООО «Рыбацкий хуторок» в ходе рассмотрения спора факт неисполнения обязанности по выплате вышедшему участнику – Предприятию Агрокомбинат «Симферопольский» – действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50% не оспаривался, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» было зарегистрировано и действовало в рамках Украинского законодательства, перерегистрацию по российскому законодательству не проходило, было ликвидировано в 18.10.2021 согласно представленных в материалы дела сведений из ЕГРПОУ в предусмотренном законодательством Украины порядке, вследствие чего суд приходит к выводу, что личным законом такого лица являлось законодательство именно Украины применительно к 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 104 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо прекращается в результате реорганизации или ликвидации.

В соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо ликвидируется:

1)   по решению его участника или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, в том числе в связи с окончанием срока, на который было создано юридическое лицо, достижения цели, для которой его было создано, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами;

2)   по решении суда о ликвидации юридического лица из-за допущенных при его создании нарушений, которые невозможно устранить, по иску участника юридического лица или соответствующего органа государственной власти;

3)   по решению суда о ликвидации юридического лица в других случаях, установленных законом, - по иску соответствующего органа государственной власти.

Согласно части 2 статьи 104 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо считается прекращенным со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.

Аналогичное правило содержится в части 5 статьи 91 Хозяйственного кодекса Украины.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 1 Закона Украины от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц- предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц - это официальное признание путем удостоверения государством факта создания или прекращения юридического лица.

В силу части 12 статьи 111 Гражданского кодекса Украины имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов (в том числе по налогам, сборам, единому взносу на общеобязательное государственное социальное страхование и другим средствам, подлежащим уплате в государственный или местный бюджет, Пенсионный фонд Украины, фонды социального страхования), передается участникам юридического лица, если иное не установлено учредительными документами юридического лица или законом.

Передача имущества участнику по решению участника может быть осуществлена в натуральной форме. При отсутствии такого решения имущество должно быть продано, а денежные средства переданы участнику в порядке, предусмотренном Уставом.

Соответственно, так как Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» были ликвидировано по небанкротному основанию согласно имеющихся сведений из ЕГРПОУ, при этом на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» взыскание по обязательствам такого лица, ограничения на распоряжение, не накладывались, такой актив мог быть передан единственному учредителю Предприятия ФИО2 на основании его единоличного решения.

В последующем решением Общества от 12.04.2021, оформленным протоколом № 1/21, Участники Общества единогласно решили передать долю в уставном капитале Общества, перешедшую Обществу после выхода Предприятия Агрокомбинат «Симферопольский», в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО2 на следующих условиях: на безвозмездной основе, в срок до 09 апреля 2021 года.

Таким образом, указанным лицом как фактическим руководителем Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» и ООО «Рыбакций хуторок» были приняты меры по выходу из Общества такого Предприятия, с последующим принятием (единогласно) участниками ООО «Рыбацкий хуторок» решения о принятии ФИО2 в участники Общества и передаче ему доли в уставе, ранее принадлежавшей Предприятию «Агрокомбинат «Симферопольский».

При этом, на протяжении всего временного периода совершения указанных действий, ООО «Рыбацкий хуторок» не принимало действий по выплате Предприятию «Агрокомбинат «Симферопольский», ФИО2, ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале, как того требует законодательства и что ожидается от добросовестного участника гражданского оборота, но 21.06.2018 принимается изменение в Устав Общества в части увеличения срока на выплату такой доли до предельно возможного согласно статьи 26 Закона об ООО.

Ответчиком ООО «Рыбацкий хуторок» решение от 12.04.2021 № 1/21 не исполнено, в ходе рассмотрения спора ответчик заявлял о том, что указанное решение отменено, однако доказательств такой отмены в материалы дела не предоставил. Принятие решения от 16.06.2021 не свидетельствует об автоматической утрате силы решения от 12.04.2021 в условиях наличия спора о праве и того обстоятельства, что решение от 12.04.2021 породило права у третьего лица и обязанности – у Общества.

Возражая против требований, ответчик ООО «Рыбацкий хуторок» указывает на ничтожность решения общего собрания от 12.04.2021 № 1/21 по мотиву невозможности безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, а также нарушения порядка подсчета голосов.

Суд не может согласиться с указанными возражениями ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

С учетом преимущественной дозволительности и диспозитивности гражданско-правового воздействия общество вправе восстановить участника в корпоративных правах. Согласие на восстановление участника может быть выражено прямо, в специальном решении общего собрания участников, или косвенно, путем фактического предоставления права участвовать вышедшему в корпоративной жизни общества и отказа от выплаты данному участнику действительной стоимости его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 постановления Пленум ВС РФ, ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Закон допускает возможность отзыва участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из состава участников общества и не устанавливает каких-либо ограничений его права на изменение своей воли относительно выхода из общества при согласии на то самого общества (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.11.2014 № Ф03-4625/2014).

В силу части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Подобное правовое регулирование призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников общества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия и свидетельствует, что прямая аналогия (отождествление) корпоративных отношений с общими гражданско-правовыми сделками, перечисленными в части второй ГК РФ не является верной.

Корпоративные взаимоотношения могут как выражаться и опосредоваться такими договорами, так и проистекать из решений собраний участников и иметь отличное содержание от общих договоров, порождая и проистекая из специфических правоотношений.

В настоящем случае решению собрания участников от 12.04.2021 предшествовало решение Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» о выходе из Общества с переходом соответствующей доли самому ООО «Рыбацкий хуторок», а также длительное неисполнение (три года) встречного обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Из вышеизложенных обстоятельств суд делает вывод, что в настоящем случае такое собрание участников было результатом совместных действий всех участников Общества по замене в уставном капитале Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» на его правопреемника – ФИО2 как единоличного учредителя такого Предприятия.

Как элемент вышеописанной конструкции, решение от 12.04.2021 не обладает пороком содержания в части безвозмедной передачи доли в уставном капитале третьему лицу, так как ФИО2 получил такое право как правопреемник ликвидированного участника.

Нарушение установленных законодательством Российской Федерации (равно как и Украины) порядка передачи актива ликвидируемого юридического лица его учредителю в отношении участия в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» не привело к нарушению материальных прав и законных интересов участвующих в деле лиц, так как правовой результат соблюдения данной процедуры был бы аналогичен – ФИО2 получил бы долю участия в ООО «Рыбацкий хуторок».

Отношения по договору цессии с ФИО1 на такую квалификацию изложенных отношений не влияют, так как они предшествовали принятию решения от 12.04.2021 и доказательств какого-либо движения денежных средств, иного имущества по такому договору во исполнение обязательств ООО «Рыбацкий хуторок» в материалы дела представлено не было.

По существу, решение от 12.04.2021 выражало волю участников общества на восстановление участия в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» конечного бенефициара, осуществлявшего свои корпоративные права опосредованно через полностью подконтрольное ему Предприятие.

Участники Общества фактически выразили свою волю на включение в состав участников ООО «Рыбацкий хуторок» ФИО2 как фактического правопреемника Предприятия и его единственного бенефициара, что с учетом преимущественной дозволительности и диспозитивности гражданско-правового воздействия является допустимым.

Нарушение порядка подсчета голосов при проведении общего собрания участников Общества не свидетельствует о недействительности принятого на собрании решения.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Как указывалось ранее, решение общего собрания, оформленное протоколом № 1/21 от 12.04.2021, принято единогласно всеми участниками Общества при наличии необходимого кворума.

Соответственно, то обстоятельство, что при подсчете голосов была учтена неголосующая доля Общества не влияет на действительность принятого общим собранием решения, поскольку для его принятия кворум имелся, все участники Общества голосовали за его принятие, никаких негативной последствий в отношении подсчета голосов такое нарушение не повлекло.

Участвующими в деле лицами доказательств оспаривания собрания участников в материалы дела представлено не было.

Таким образом, суд усматривает непоследовательность в поведении ответчика ООО «Рыбацкий хуторок», которая выразилась в отказе от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику; принятии решения о восстановлении выбывшего участника в его правах как участника общества и последующий отказ от исполнения принятого участниками Общества решения.

Суд также отмечает, что после выхода Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава участников Общества доля вышедшего участника в размере 50% перешла к Обществу, при этом Общество в течении длительного периода указанной долей не распоряжалось.

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы доля или часть доли не были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу части 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В Определении Конституционного Суда РФ от 21.05.2015 № 1165-О отображено, что положения п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об основаниях истребования у добросовестного приобретателя доли (части доли) уставного капитала общества, утраченных в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли, по своей сути аналогичны положениям пункта 1 статьи 302 ГК Российской Федерации.

Таким образом, положения п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 972/11, постановление ВС РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149).

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021 № Ф10-592/2018 по делу № А83-3760/2017 разъяснено, что факт добросовестного приобретения доли для рассматриваемого спора при доказанности факта лишения этой доли помимо воли истца в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации правового значения не имеет.

Оценивая указанные нормы применительно к фактическим обстоятельствам спора суд приходит к выводу, что обстоятельства выхода Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» из Общества при том, что действительная стоимость доли не была выплачена, не могут характеризоваться экономической и деловой целесообразностью, не вписываются в рамки обычно ожидаемого поведения участника корпоративных правоотношений и не могут рассматриваться как обычно принятое поведение; после выхода Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» из состава Участников Общества доля вышедшего участника в размере 50% перешла к Обществу, при этом Общество в течении длительного периода указанной долей не распоряжалось; участниками Общества принято неисполненное решение от 12 апреля 2021 года, оформленное протоколом  № 1/21, о передаче доли в уставном капитале Общества в размере 50% ФИО2, но уже 16.06.2021 – противоположенного решения о погашении доли.

В совокупности указанное свидетельствует о недобросовестном поведении самого Общества и его действующих участников и утрате доли в уставном капитале Общества в размере 50% помимо воли ФИО2 как единоличного участника ликвидированного участника – Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский».

Оценивая конкурирующие требования ФИО1 и ФИО12 суд учитывает, что предметом договора уступки права требования (цессии) от 04.08.2020, заключенного между Предприятием «Агрокомбинат Симферопольский» в лице ФИО2 и ФИО1, выступает передача права требования к должнику – ООО «Рыбацкий хуторок» возврата имущества, созданного в результате совместного финансирования строительства гостинично-ресторанного комплекса «Рыбацкий хуторок» в период с 2007 по 2012 годы.

Из системного толкования статьи 66 ГК РФ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью, в связи с чем вышедший участник правом требования передачи ему имущества в счет выплаты действительной стоимости доли не обладает.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, учитывая ранее установленные обстоятельства относительно преследуемой ФИО2 и ответчиками цели по переходу доли в уставном капитале, суд приходит к выводу, что по своему материально-правовому смыслу право требования возврата имущества, созданного в результате деятельности Общества, цеденту не принадлежало, соответственно не могло выступать предметом договора об уступке права требования (цессии) от 04.08.2020.

 Оценивая договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2021, заключенного между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), суд отмечает, что после заключения указанного договора общим собранием участников ООО «Рыбацкий хуторок» было принято решение № 1/21 от 12.04.2021 о восстановлении корпоративных прав ФИО2, соответственно требования о восстановлении корпоративного контроля с учетом указанных фактических обстоятельств имеют приоритет над требованием о взыскании действительной стоимости доли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что право требования действительной стоимости доли к ФИО1 не перешло, то есть субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, ФИО1 не принадлежит, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком также было заявлено о пропуске ФИО2 сроков давности на предъявление требований. Суд отклоняет заявление ответчика по следующим основаниям.

В соответствии с частью 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного суда РФ от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018, от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015).

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Такой момент должен объективно определяться судом с учетом реальной возможности к восстановлению нарушенного права лица, обратившегося в суд за его защитой, и особенностей спорных правоотношений, а также исходя из обстоятельств каждого конкретного дела, на что указал Конституционный Суд РФ в определении от 23 сентября 2010 года № 1227-О-О.

Как указывалось ранее, требования, заявленные ФИО2 по настоящему делу, направлены на признание его права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% как фактического правопреемника Частного предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» и восстановление его корпоративных прав.

12 апреля 2021 года проведено общее собрание Участников Общества с вынесением на повестку дня вопроса о передаче доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью  4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО2 (вопрос повестки дня № 2).

Решением Общества от 12 апреля 2021 года, оформленным протоколом № 1/21, Участники Общества единогласно решили передать долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 4 254 552,00 рублей третьему лицу – ФИО2 на следующих условиях: на безвозмездной основе, в срок до 09 апреля 2021 года.

Исходя из указанного, объективным моментом, с которого ФИО2 узнал о нарушении своего права выступает не 05 апреля 2018 года (дата подачи заявления ЧП «Агрокомбинат Симферопольский»), а 09 апреля 2021 года (дата, до которой Обществом должно было быть исполнено решение общего собрания № 1/21 от 12 апреля 2021 года о передаче доли в размере 50%, принадлежащей Обществу, ФИО2).

Помимо этого, во всяком случае, единогласное принятие решения о признании за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале Общества является основанием возобновления исчисления сроков исковой давности так как представляет собой, по существу, письменное признание притязаний ФИО2 на долю в уставном капитале Общества.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ) (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Соответственно, с учетом положений статьи 200 ГК РФ трехлетний срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

Таким образом, требования истца в части восстановления корпоративного контроля ФИО12 над Обществом путем передачи ФИО12 доли в уставном капитале ООО «Рыбацкий хуторок» в размере 50% уставного капитала признаются судом обоснованными, подтвержденными материалами дела, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля и признание за ФИО2 права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Рыбацкий хуторок» предполагает лишение ООО «Рыбацкий хуторок» в части принадлежащей ему в настоящее время доли на размер доли истца в общем размере 50%, в связи с чем требования истца в данной части судом удовлетворяются.

Иное решение по настоящему спору привело бы к существенному нарушению прав ФИО2, выразившемуся в безвозвратной утрате значительного имущественного актива и противоречило бы принципу добросовестности участников гражданско-правовых отношений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины на сумму 6000,00 рублей ФИО2 относятся на ответчика в полном объеме.

Вместе с тем, судебные расходы, понесенные истцом ввиду отказа в удовлетворении исковых требований подлежат отнесению на него самого.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 



РЕШИЛ:

1.             В удовлетворении исковых требований ФИО1  отказать.

2.             Требования ФИО2  удовлетворить в полном объеме.

3.             Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» (ОГРН: <***>)  в размере 50 % (номинальной стоимостью 4 254 552,00 (четыре миллиона двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рублей) с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в размере 50 % (номинальной стоимостью 4 254 552,00 (четыре миллиона двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рублей).

4.             Признать, что вступившее в законную силу решение по делу №А83-6152/2022 является основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

5.             Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбацкий хуторок» в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев