Решение от 5 октября 2021 г. по делу № А56-13337/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13337/2021
05 октября 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявление:

Заявитель: акционерное общество «Племенной завод кролика»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан»

2) ФИО2

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения, об обязании

при участии

от заявителя: ФИО3, доверенность от 06.09.2021 (он-лайн заседание);

от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 11.01.2021;

от третьих лиц: 1) ФИО5, доверенность от 09.06.2021 (он-лайн заседание), 2) не явился (извещен), 3) ФИО6, доверенность от 27.09.2021..

установил:

Акционерное общество «Племенной завод кролика» (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать недействительным решение Инспекции от 12.02.2020 о государственной регистрации ликвидации ООО «ЛИНКОР»;

- обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене записи от 12.02.2020 ГРН 2197847531374.

От ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» поступило заявление о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание 29.06.2021 заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Представитель заинтересованного лица передал отзыв, материалы регистрационного дела ООО «ЛИНКОР», не возражал против привлечения третьего лица, ходатайствовал о привлечении третьем лицом участника ООО «ЛИНКОР» ФИО2.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд в порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», ФИО2, а также МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

От ФИО2 поступил отзыв на заявление.

В судебное заседание 10.08.2021 заявитель и третье лицо-2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили.

Представитель Инспекции № 24 по СПб передал отзыв на заявление, поддержал доводы, изложенные в нем, представитель третьего лица (1) поддержал доводы заявителя.

В судебном заседании 28.09.2021 представитель заявителя передал возражение на отзыв, поддержал заявление, представители заинтересованного лица и МИФНС № 24 по СПБ возражали против удовлетворения заявления, представитель третьего лица 1 поддержал заявление.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (далее - ООО «ЛКМБ-РТ») и должником заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 23.06.2014 № 85/14-Ц и от 20.08.2014 № 114/14-Ц, во исполнение которых ООО «ЛКМБ-РТ» приобрело в собственность и передало должнику во владение и пользование на условиях лизинга оборудование, указанное в пункте 1.1 договоров лизинга, а лизингополучатель принял предметы лизинга и обязался выплатить лизинговые и выкупные платежи.

В нарушение положений ст.ст.309 и 314 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «ПЗК» ненадлежащим образом исполняло денежные обязательства перед ООО «ЛКМБ-РТ» по договорам лизинга, не уплачивало лизинговые платежи в полном объеме по утвержденным сторонами графикам и нарушало сроки выполнения обязательств.

Определением от 22.11.2017 арбитражный суд включил требования ООО «ЛКМБ-РТ» В размере 36 795 187, 99 рублей долга, 8 176 038, 13 рублей пени и 60 000 рублей расходов на оплату госпошлины в реестр требований кредиторов АО «ПЗК» в составе третьей очереди.

В связи с этим, ООО «ЛКМБ-РТ» направило АО «ПЗК» уведомление исх.№ 566-и от 05.06.2017 о расторжении договора лизинга №114/14-Ц и уведомление исх.№ 835-и от 10.08.2017 о расторжении договора лизинга №85/14-Ц, вследствие чего договор лизинга №114/14-Ц расторгнут с 14.06.2017, а договор лизинга №85/14-Ц - с 18.08.2017.

Общество с ограниченной ответственностью «Линкор» (исполнитель) и АО «ПЗК» (заказчик) заключили договор на ремонт оборудования №324/К от 19.01.2017, во исполнение которого заказчик передал исполнителю на ремонт имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан (далее - суд первой инстанции) от 31.05.2017 по делу № А65-17047/2016 АО «ПЗК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

25.07.2018 конкурсный управляющий должника ФИО7 направил в адрес ООО «Линкор» требование о возврате вышеуказанного имущества.

Письмом №124 от 14.08.2018 ООО «Линкор» сообщило, что в связи с неисполнением заказчиком своих обязанностей по получению оборудования, оно было утилизировано.

Согласно статье 714 ГК РФ Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Исходя из смысла статей 15, 393, 401, 702, 703 и 714 Гражданского кодекса Российской Федерации, подрядчик вне зависимости от своей вины отвечает за сохранность имущества, переданного ему для переработки при осуществлении предпринимательской деятельности, если не докажет невозможность надлежащего исполнения обязательства вследствие непреодолимой силы.

12.02.2020 (ГРН 2207800817486) ООО «ЛИНКОР» было исключено из ЕГРЮЛ.

АО «ПЗК» считает, что ликвидация ООО «Линкор» осуществлена с нарушением норм законодательства, вследствие чего решение ИФНС № 15 о внесении записи о государственной регистрации юридического липа в связи с его ликвидацией, является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя.

22.09.2019 АО «Племенной завод кролика» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке ст. 49АПК РФ) к ООО «ЛИНКОР» (далее - Ответчик) о взыскании 14 126 655, 60 рублей ущерба.

Решением от 02.02.2021 по делу А56-20193/2019 Арбитражный суд юрода Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление судом удовлетворено.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из отзывов налоговых инспекций следует, что в соответствии с Порядком взаимодействия налоговых органов при исключении недействующих юридических лиц, в том числе имеющих задолженность, из ЕГРЮЛ, доведенным Письмом УФНС России по Санкт-Петербургу от 09.06.2015 № ()2-10-02/25752@ (далее Порядок) Межрайонной ИФНС России № 24 по Санкт-Петербургу в Регистрирующий орган в отношении ООО «ЛИНКОР» были представлены:

- справка от 04.10.2019 1377-С (об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов);

- справка от 04.10.2019 1377-0 (о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах).

Таким образом, ООО «ЛИНКОР» отвечало признакам, установленным пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

14.10.2019 на основании указанных сведений о наличии у ООО «ЛИНКОР» признаков недействующего юридического лица регистрирующим органом было принято Решение № 50342 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем 16.10.2019 в ЕГРЮЛ за ГРН 7197848328055 была внесена соответствующая запись.

В связи с тем, что в установленный законодательством срок со дня опубликования решения о предстоящем исключении ООО «ЛИНКОР», заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступили, 12.02.2020 Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за ГРН 2207800808895 в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ были внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, также 12.02.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2207800817486 были внесены сведения о снятии Общества с учета в налоговом органе.

Суд не принимает доводы Инспекций в связи со следующим:

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Из приведенных выше положений пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления/представления в установленном пунктом 3 этой статьи порядке заявления кредитора. При этом повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представило документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. б п. 5 ст. 21.1)

В силу действия пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Однако, из системного толкования указанных выше правовых норм следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

На момент вынесения Инспекцией решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Линкор», указанное общество имело гражданско-правовые обязательства перед заявителем, размер которых устанавливался в ходе исполнения судебного акта по делу А56-20193/2019.

В рассматриваемом случае принятие регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ предопределяет неисполнимость решения по указанным делам, что не гарантирует эффективную защиту прав заявителя как кредитора Общества.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности Общества нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 50342И от 12.02.2020 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Линкор» (ИНН <***>).

Признать недействительной запись за ГРН 2207800808895 от 12.02.2020 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Линкор».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи за ГРН 2207800808895 от 12.02.2020 недействительной.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.