Решение от 2 апреля 2021 г. по делу № А60-53295/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-53295/2020
02 апреля 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительным решения единственного участника ООО "САН", прекращении права собственности, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 20.10.2020. в порядке передоверия по доверенности от 16.06.2020г.,

от ответчика ООО «САН»: ФИО6, представитель по доверенности от 18.12.2020г.,

от иных лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Определением суда от 16.11.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.12.2020г.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении фамилии ответчика ФИО3 вместо ошибочно указанной в исковом заявлении ФИО7 Суд с согласия ответчика ООО «САН» данное ходатайство удовлетворил.

Ходатайство истца о привлечении Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд на основании ст. 51 АПК РФ удовлетворил.

Суд приобщил к делу дополнения к исковому заявлению. При этом суд и согласие ответчика ООО «САН» принял к рассмотрению исковые требования в редакции данного дополнения.

Суд приобщил заявление ИФНС о рассмотрении дела в его отсутствие своего представителя, документы истца, поступившие во исполнение определения суда от 16.11.2020г.

Определением суда судебное разбирательство по делу назначено на 05.02.2021г.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ФИО2, отзыв ООО «САН».

В ходе судебного заседания суд установил, что отсутствуют доказательства получения ответчиком ФИО4 определений суда по настоящему делу, поэтому судебное разбирательство подлежит отложению.

Определением суда судебное разбирательство по делу отложено на 26.03.2021г.

От истца поступили возражения на отзыв (в электронном виде), которые суд приобщил к делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 12.08.2005г. между ФИО1 (далее - Истец) и ФИО2 (далее - Ответчик) был заключен брак.

Брак между Истцом и Ответчиком был расторгнут на основании заочного решения Мирового судьи судебного участка № 6 Ленинского района г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО8 от 09.04.2020. Указанное заочное решение не отменялось.

Согласно п. 1 ст. 25 СК РФ брак, расторгаемый в суде, прекращается со дня вступления решения суда в законную силу. Таким образом брак между Истцом и Ответчиком расторгнут с 10.05.2020 г.

21.08.2020г. ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.

Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 09.09.2020г. указанное исковое заявление было принято судом к рассмотрению.

В рамках данного искового заявления ФИО1 указывает, что у бывших супругов имеется совместно нажитое в период брака имущество, а именно: Общество с ограниченной ответственностью «САН» ИНН: <***>, ОГРН: <***> Юр. адрес: 620142, <...>. Зарегистрировано 31.08.2015 г. ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга Свердловской области.

На момент обращения с исковым заявлением единственным учредителем (участником) юридического лица был ФИО2, доля которого в уставном капитале данного общества составляла 100%. Указанный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2020г.

Однако, после того, как ФИО1 обратилась с указанным исковым заявлением в суд, Ответчик, как единственный участник Общества, принял следующие решения:

-Увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 25 000 руб.

-Принять в состав участников Общества ФИО3 и ФИО4.

-Утвердить размер доли ФИО2 - 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

-Утвердить размер доли Шерстобитовой АЛО. - 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

-Утвердить размер доли ФИО4 - 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Указанные сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.08.2020г., что подтверждается соответствующей выпиской от 16.10.2020г. Самой копии указанного решения руководителя Общества у ФИО1 нет, какая-либо возможность получить его самостоятельно у Истца также отсутствует.

Таким образом, в результате принятия указанного решения доля ФИО1, которая является совместно нажитым имуществом бывших супругов, уменьшилась в 2,5 раза и стала составлять 40%, что, соответственно, уменьшает и стоимость их совместной собственности.

По мнению Истца, указанное решение должно быть признано судом недействительным по следующим обстоятельствам:

1) Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «САН» и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая, по мнению Истца, и была совершена с нарушением действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 256 ГК и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как указывалось ранее, в результате принятия в состав новых участников доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 % до 40 %.

Таким образом, принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада должно осуществляться в соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе и, следовательно, согласие супруга на такое уменьшение необходимо.

Однако своего согласия ФИО1 на увеличение уставного капитала общества и отчуждение 60 % долей в уставном капитале Общества не давала, поскольку в момент совершения данной сделки не была о ней уведомлена, каких-либо документов по указанной сделке не подписывала.

Также Истец считает необходимым указать, что стороны данной сделки, а именно ФИО3 и ФИО4, должны были знать о том, что Истец и Ответчик в настоящее время находятся в стадии раздела совместно нажитого имущества при разводе и, следовательно, должны были убедиться в том, что согласие бывшей супруги на совершение данной сделки было получено ФИО2 Факт их осведомленности о личных отношениях Сторон по данному делу подтверждается тем, что ФИО3 долгое время является директором данного Общества и должна знать о всех существующих ограничениях по распоряжению имуществом Общества, а ФИО4 является матерью Ответчика, что также свидетельствует о ее явной осведомленности о личной жизни Истца и Ответчика.

Кроме того, ФИО4 на сегодняшний день 63 года, то есть в настоящее время она является лицом пенсионного возраста. В связи с чем у Истца есть явные основания полагать, что в качестве участника Общества она была поставлена ФИО2 не для реального осуществления управления ООО «САН», а номинально, для формальной передачи ей своей доли.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона Истец считает, что данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, решение ФИО2 о введении в состав ООО «САН» новых участников с внесением ими дополнительного вклада должно быть признано недействительным в связи с нарушением Ответчиком действующего гражданского и семейного законодательства при осуществлении данной сделки, а именно осуществление сделки по распоряжению совместно нажитого имущества без согласия супруга.

2) По мнению Истца, указанная сделка о введении в состав ООО «САН» новых участников с внесением ими дополнительного вклада была совершена ФИО2 для сокрытия реальной цели такой сделки - уменьшить стоимость имущества, находящегося в совместной собственности бывших супругов для его дальнейшего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений указанной нормы, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как было указано ранее, данная сделка была осуществлена после того, как ФИО1 обратилась с исковым заявлением о разделе совместного имущества супругов, что является основанием полагать, что Ответчик данными действиями пытается уменьшить стоимость своей доли в Обществе путем отчуждения части доли третьим лицам.

Таким образом, результатом совершения Истцом указанной сделки, в действительности, стал переход 60 % доли уставного капитала Общества к ФИО3 и ФИО4, что соответственно привело к существенному уменьшению размера доли ФИО2, о чем было указано ранее. Таким образом, оспариваемая Истцом сделка является притворной по смыслу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения доли.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом ФИО2 фактически была совершена сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «САН» третьим лицам.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению. На указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, предусмотренные ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В связи с изложенным, из-за несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «САН» до 25 ООО руб. за счет вклада третьих лиц (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества) является недействительной.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Таким образом, на основании изложенного, решение о введении в состав Общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада должна быть признана притворной сделкой, а фактически совершенная сделка по отчуждению ФИО2 доли в Обществе в пользу третьих лиц должна быть признана недействительной.

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2020г. на сегодняшний день Ответчик вышел из состава участников Общества и полностью передал свою долю третьим лицам и якобы теперь он не имеет к нему какого-либо отношения.

По мнению Истца, данное обстоятельство еще больше подтверждает тот факт, что указанные действия Ответчика по введению новых участников Общества, а также по передачи оставшейся у него доли в Обществе и выходе из его состава были направлены ФИО2 именно на сокрытие реальной цели таких сделок - уменьшить стоимость имущества, находящегося в совместной собственности бывших супругов, а в дальнейшем полностью отказаться от него, тем самым лишив Истца возможности истребовать долю в Обществе, которая ей принадлежит в соответствии с действующим законодательством. Также, исходя из сложившееся обстоятельств, есть основания полагать, что ФИО2 фактически все равно продолжает осуществлять руководство и управление ООО «САН».

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений указанной нормы, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как было указано ранее, данные действия были осуществлены после того, как ФИО1 обратилась с исковым заявлением о разделе совместного имущества супругов, что является основанием полагать, что Ответчик пытается лишить возможности Истца претендовать на долю в Обществе.

Таким образом, оспариваемая Истцом сделки являются ничтожной по смыслу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывает собой сделки по отчуждению доли.

Также Истец считает необходимым указать, что по причине того, что Ответчик передал долю Обществу, он должен был выйти из состава участников ООО «САН», а согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В связи с этим ФИО1 полагает, что при осуществлении выхода из состава участников ООО «САН», Ответчик должен был получить нотариальное удостоверение супруги, в соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ, однако сделано этого им не было. Таким образом, выход ФИО2 из состава ООО «САН» неправомерен, и, следовательно, данная сделка является недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями (с учетом уточнений от 22.12.2020г.):

1)Признать недействительным решение единственного участника ООО «САН» по увеличению уставного капитала до 25 ООО руб., введению в состав ООО «САН» новых участников ФИО3 и ФИО4 и отчуждению 60 % долей в уставном капитале ООО «САН» в отношении ФИО3 и ФИО4

2)Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 и ФИО4 на 60 % долей в уставном капитале ООО «САН».

3)Признать недействительным решение о выходе ФИО2 из состава участников ООО «САН».

4)Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО2 на 40 % долей в уставном капитале ООО «САН».

5)Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «САН» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 25.08.2020г. № 2206601070553.

6)Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «САН» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 26.11.2020г. № 2206601559151.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения сторон, суд признал обоснованными доводы истца.

Отдельно суд отмечает следующее.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014г. № 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Наследник супруга в таких случаях на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (ст. 39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) наследник супруга вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.

Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества к третьим лицам, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу п. 3 ст. 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Таким образом, указанные сделки могут прикрывать собой сделку отчуждения доли ФИО2 в размере 100 процентов уставного капитала общества, то есть являться притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

При этом ни один из ответчиков не представил объяснений мотивов совершения спорных сделок, соответствующих требованиям разумности и добросовестности и основанных на законном имущественном интересе данных лиц.

В частности, следует отметить, что согласно решению №5а единственного участника от 28.07.2020г. об увеличении уставного капитала в данное увеличение произошло на 15 000 руб., то есть на сумму, которая не могла существенно улучшить имущественное и финансовое положение общества.

Внесение дополнительного вклада и, соответственно, вступление в состав участников общества ФИО4 вообще никак не мотивировано учитывая, что не были оспорены доводы истца о том, что ФИО4 является матерью ФИО2, а также о её возрасте.

Доказательств того, что между ФИО2 и истцом были договоренности о выплате истцу компенсации в размере ½ стоимости доли, на что ссылаются ответчики ФИО2 и ООО «САН» в своих отзывах материалы дела не содержат.

По сути, их отзывы носят формальный и бездоказательный характер.

В свою очередь, факт выхода ФИО2 из общества ответчик ООО «САН» подтвердил в своем отзыве, а ответчик ФИО2 данный факт не оспаривал в своем отзыве.

Таким образом, последовательное совершение юридических действий по принятию единственным участником ООО «САН» ФИО2 решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц и по выходу из общества охватывается единой целью и направлено на отчуждение принадлежащей ФИО2 доли в обществе ответчикам ФИО3 и ФИО4

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Учитывая отсутствие объяснений ответчиков о мотивах совершения спорной сделки, а также связь между ФИО2 и ФИО3 (единственный участник общества и назначенный им руководитель общества), ФИО2 и ФИО4 (родственная связь, не опровергнутая ответчиками), суд полагает, что данные лица не могли не знать об отсутствии согласия истца на такое распоряжение своей доли со стороны ответчика ФИО2

Вместе с тем, учитывая единую цель указанных юридических действий, установленную судом, суд рассматривает данные действия в качестве одной сделки, растянутой во времени, состоящей из нескольких этапов, каждый из которых оформлялся соответствующими юридическими документами (решение единственного участника об увеличении уставного капитала, внесение дополнительных вкладов третьими лицами, заявление о выходе из общества).

Данную сделку по вышеприведенным мотивам суд признал недействительной.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае такими последствиями будут прекращение права собственности ФИО3, ФИО4 и общества на те доли в

обществе, которые за ними числятся в настоящее время, восстановление права собственности ФИО2 на долю, которая у него была в обществе до совершения спорной сделки, возврат ФИО3 и ФИО4 денежных средств, внесенных ими в качестве вклада в общество, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру от 28.07.2020г. и приходными кассовыми ордерами, которые представлены вместе с отзывом ООО «САН».

В свою очередь, признание недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц не является применением последствий недействительности сделки, в этой части в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

В соответствии с п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. N 46 при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. N 46).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

2. Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 своей доли в обществе с ограниченной ответственностью «САН» в размере 100% уставного капитала, совершенной путем принятия решения единственного участника №5а от 28.07.2020г. об увеличении уставного капитала общества до 25 000 руб. за счет вкладов третьих лиц ФИО3 с размером вклада 10 000 руб. и ФИО4 с размером вклада 5 000руб., внесением указанными лицами данных вкладов в общество; выхода ФИО2 из ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В порядке применения последствий недействительности сделки прекратить право собственности ФИО3, ФИО4, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН на доли в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере, соответственно, 40%, 20% и 40% уставного капитала общества.

Восстановить право собственности ФИО2 на долю в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала общества.

В остальной части в иске отказать.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин