Решение от 11 декабря 2017 г. по делу № А54-3402/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3402/2017
г. Рязань
11 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПФК Юниверс" (105118, <...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный комплекс "Звездный" (ОГРН <***>),

о взыскании задолженности в сумме 926765 руб. 74 коп., неустойки в сумме 511647 руб. 87 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности №1/17-д от 05.04.2017;

от ответчика: директор ФИО3 на основании решения единственного участника общества от 05.04.2017; представитель ФИО4 по доверенности от 01.10.2017; представитель ФИО5 по доверенности от 01.07.2017;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПФК Юниверс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 926765 руб. 74 коп., неустойки в сумме 511647 руб. 87 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды участка водопровода и участка электроснабжения №73-а от 01.03.2010, в части своевременного внесения арендной платы за период с апреля 2014 по март 2017 года.

Определением суда от 12.07.2017 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ООО "Орион" на его правопреемника ООО "Оздоровительный комплекс "Звездный" в связи с прекращением деятельности ООО "Орион" путем реорганизации в форме присоединения.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске. В судебном заседании представитель заявил об уменьшении исковых требований в части взыскания пени до 511524 руб. 43 коп., начисленных за период с 13.05.2014 по 20.05.2017, представив уточненный расчет.

Уменьшение исковых требований принято судом.

Ответчик по заявленным исковым требованиям возражал, по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что спорный договор аренды является ничтожным, поскольку не соблюдено требование о государственной регистрации. Кроме того, договор аренды является для ответчика кабальной сделкой. Также пояснил, что счета на оплату истцом не выставлялись; у ответчика отсутствовала возможность произвести расчет ежеквартального арендного платежа и, соответственно, уплатить его. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении части заявленных требований. Заявил ходатайство об уменьшении неустойки.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Из материалов дела судом установлено:

Между ООО "ПФК ЮНИВЕРС" (арендодатель) и ООО "ОРИОН" (арендатор) 01 марта 2010 года заключен договор аренды участка водопровода и участка электроснабжения №73-а (т.1 л.д.15-19).

Согласно п.1.1. Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование) принадлежащие Арендодателю на праве собственности участок водопровода (инв.№ 20000017) и участок электроснабжения (кабельные линии) (инв.№ 20000015) (далее все вместе именуются "Имущество") в состоянии "как есть" на момент заключения Договора. Имущество расположено в границах лесного участка по адресу: Рязанская область, Спасский район, квартал 121, выделы 29, 36 Комсомольского участкового лесничества ГУ «Спасское лесничество», в районе с.Вьшолзово Спасского района Рязанской области. Составленные по соглашению сторон приложения к настоящему Договору «Схема разграничения эксплуатационной ответственности, участок водопровода.» (Приложение № 1) и «Схема разграничения эксплуатационной ответственности, участок электроснабжения.» (Приложение № 2), являются неотъемлемой частью Договора.

Состав передаваемого в аренду имущества определен в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора.

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 01.03.2010 (т.1 л.д. 20).

Срок аренды Имущества установлен с 01 марта 2010 года до 10 декабря 2031 года включительно (пункт 1.5 договора).

Согласно п. 3.1. Договора за аренду Имущества по настоящему Договору Арендатор выплачивает арендную плату в следующих размерах, порядке и сроки:

Ежемесячный платеж, вносимый Арендатором в течение всего срока действия настоящего Договора в срок до 10 числа каждого календарного месяца, следующего за каждым расчетным, месяцем. При этом, ежегодно, первого января каждого года, величина данного ежемесячного арендного платежа увеличивается без дополнительных согласований на величину, исчисленную путем умножения действовавшей в предыдущем году величины данного платежа на процентную ставку рефинансирования (учетную ставку) Центрального Банка РФ, действующую на дату увеличения (на 1 января). Новая величина данного ежемесячного платежа действует, начиная с расчетов за январь, и считается согласованной Арендатором без составления дополнительных письменных соглашений. Величина данного платежа в 2010 году составляет 8500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей, без НДС за каждый месяц аренды.

Указанные в настоящем пункте ежемесячные платежи вносятся Арендатором на основании счетов, выставляемых Арендодателем (п. 3.1.1.1 договора).

Ежеквартальный платеж, вносимый в течение всего срока действия настоящего Договора - Размер данного ежеквартального арендного платежа по настоящему Договору (без НДС) определяется как 1/4 (одна четвертая) умноженной на коэффициент 0.46722 величины годовой арендной платы, устанавливаемой согласно договору аренды №10 лесного участка от 30.10.2008, зарегистрированному Управлением Федеральной регистрационной службы до Рязанской области, дата регистрации 18.12.2008, номер регистрации 62.62-13/053/2008-271 (далее именуется - «договор аренды лесного участка»).

При каждом изменении годового размера арендной платы, устанавливаемой согласно названному «договору аренды лесного участка», размер указанного в настоящем пункте ежеквартального арендного платежа по настоящему договору пересчитывается Арендодателем в одностороннем порядке и считается согласованным Арендатором (по настоящему Договору) в новом размере без составления дополнительных письменных оглашений.

Корректировка величины первого платежа (за первый квартал 2010 года) в связи с неполным первым календарным кварталом аренды не производится.

Указанные в настоящем пункте ежеквартальные платежи по настоящему Договору выплачиваются Арендатором Арендодателю в полном объеме на основании счетов, выставляемых Арендодателем, в следующие сроки каждого календарного года: до 10 марта: до 1.0 июня, до 10 сентября; до 10 декабря (п. 3.1.1.3 договора).

В силу пункта 3.3 договора коммунальные платежи в арендную плату не входят. За все потребляемые виды энергетики, обслуживание систем водообеепечения и водоотведения, электроснабжения, иных инженерных сетей и систем, прочие услуга Арендатор производит платежи на условиях, предусмотренных отдельными договорами с поставщиками (подрядчиками).

В соответствии с п.4.5. Договора за несвоевременное и/или неполное перечисление арендной платы по настоящему договору Арендодатель может потребовать от Арендатора, а Арендатор обязан уплатить на основании этого требования неустойку в размере 0,1% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки платежа.

Пунктом 5.8 договора предусмотрено, что в части платежей и расчетов по Договору, Договор действует до завершения всех взаиморасчетов между сторонами.

05 апреля 2017 года между ООО "ПФК ЮНИВЕРС" (продавец) и ООО «Оздоровительный комплекс «Звездный» (покупатель) заключены договор купли-продажи №2/17 и договор купли-продажи №4/17, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество, в том числе, являющееся предметом спорного договора аренды (т.1 л.д.39-46).

07 апреля 2017 года истец направил в адрес ответчика претензию с предложением в добровольном порядке погасить имеющуюся задолженность и пени (т.1 л.д. 47-48).

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частисно, суд исходит из следующего.

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом споре обязательства сторон возникли из договора аренды участка водопровода и участка электроснабжения №73-а от 01.03.2010, подписанного сторонами и регулируемого нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "ПФК ЮНИВЕРС" как арендодатель выполнил свои обязательства в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи имущества.

Договор заключен сторонами на срок с 01 марта 2010 года до 10 декабря 2031 года включительно.

Условиями заключенного между сторонами договора аренды не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора.

Основания по которым договор аренды может быть расторгнут по требованию арендатора изложены в ст. 620 ГК РФ. Согласно положениям п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Подписанного обеими сторонами соглашения о расторжении спорного договора ответчиком не представлено. В суд с заявлением о расторжении договора аренды ответчик не обращался.

Доказательств выбытия из владения арендуемого имущества, подписанный обеими сторонами акт приема-передачи имущества, ответчиком не представлен. Здания, принадлежавшие ООО «Орион» обеспечивались электроэнергией и водой, до 05.04.2017г., за счет имущества истца.

Ссылки ответчика на не заключенность договора в связи с отсутствием его государственной регистрации, суд считает несостоятельными.

Из условий договора следует, что в аренду передано движимое имущество, доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Участки электроснабжения и водопровода, которые были переданы по Договору аренды, выполняют обслуживающую функцию по отношению к арендованному истцом в рекреационных целях лесному участку, расположенному по адресу Рязанская область,, Спасский район, с. Выползово (кадастровые номера соответствующих земельных участков №62:20:0020106:159 и № 62:20:0020106:160) и к находящимся на нем зданиям базы отдыха "Электрон", в том числе, проданным истцом ответчику в 2007 году, и у них отсутствуют качества самостоятельных объектов недвижимости.

Кроме того, в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 25.01.2013 №13 указано, что в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, но указанный договор не был зарегистрирован, при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из того, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из того, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний. В таком случае следует иметь в виду, что стороны уже связаны обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.

Также судом отклоняется довод ответчика о кабальности договора аренды участка водопровода и участка электроснабжения №73-а от 01.03.2010, с учетом положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых сделки по указанным основаниям являются оспоримыми и для признания их недействительными необходимо обращение в суд с самостоятельным иском. В рассматриваемом случае договор аренды в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Истцом заявлено требование о взыскании арендной платы в общей сумме 926765 руб. 74 коп. за период с 01.04.2014 по 30.03.2017.

Расчет судом проверен и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что исковое заявление подано в суд 31.05.2017, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании арендной платы за апрель 2014 года.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания задолженности в силу статей 309, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 915174 руб. 88 коп. В остальной части следует отказать.

При этом невыставление счетов или их ненаправление не влияет на наличие у арендатора обязанности по оплате арендных платежей.

В связи с нарушением срока внесения арендной платы истец на основании пункта 4.5 договора обратился с требованием о взыскании с ответчика неустойки в сумме 511524 руб. 43 коп., начисленной за период с 13.05.2014 по 20.05.2017.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 207 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Учитывая, что срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по арендной плате за апрель 2014 года истек, то срок исковой давности по требованию о взыскании договорной неустойки, начисленной за неуплату арендной платы за указанный период, также истек.

Ответчик указывает на отсутствие вины в просрочке обязательства, ссылаясь на невыставление истцом счетов на оплату.

В соответствии с пунктом 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Из пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор считается просрочившим, если он, в том числе, не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу, что сведения о направлении в адрес ответчика счетов на оплату арендных платежей в материалах дела отсутствуют. В установленном договором порядке счета в адрес ответчика не выставлялись.

В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неустойки за просрочку внесения ежеквартальных платежей с учетом положений статей 330, 405, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1.1.3 договора. В период арендных отношений арендатор не имел возможности по независящим от него причинам исполнить обязательства в части внесения ежеквартальных платежей, поскольку ООО «Орион» не являлся стороной договора аренды № 10 лесного участка от 30.10.2008, он не мог знать, какой размер арендной платы установило третье лицо для ООО «ПФК Юниверс». Договор аренды № 10 лесного участка от 30.10.2008, заключенный между Главным управлением лесного хозяйства Рязанской области и ООО «ПФК Юниверс», и приложения №1 к нему, в соответствии с которыми установлен размер арендной платы на 2015 г., 2016 г., 2017 г., в адрес ООО «Орион» не поступали.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является обоснованным в сумме 242158 руб. 21 коп.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уменьшая неустойку, суд учитывает как баланс интересов сторон, так и баланс между мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком обязательств.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-0 разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Таким образом, определив соотношение размера неустойки с последствиями нарушения обязательства, суды должны учитывать компенсационную природу неустойки, а также принцип привлечения к гражданско-правовой ответственности только за ненадлежащим образом исполненное обязательство.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 2 "О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", уменьшение судом неустойки возможно в случаях, когда подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства, и допускается по заявлению ответчика и с указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение ее размера является допустимым.

В соответствии с пунктом 78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

Согласно пункту 75 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из рекомендаций, изложенных в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, действующей в спорный период.

Таким образом, неустойка, предусмотренная договором или законом, может быть уменьшена судом, но не менее чем до суммы, определенной с учетом двукратной учетной ставки ЦБ РФ, при доказанности стороной обстоятельств, свидетельствующих о достаточности такой суммы для компенсации потерь кредитора.

Суд, учитывая обстоятельства дела, отсутствие сведений о реальных убытках, понесенных истцом в связи с нарушением обязательств ответчиком, осуществление ответчиком социально-значимой деятельности, считает, что заявленная неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и, в целях соблюдения баланса интересов сторон, уменьшает её до суммы 109455 руб. 51 коп., исходя из двойной ставки рефинансирования.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в сумме 109455 руб. 51 коп. В остальной части данного требования истцу следует отказать.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорциональ- но размеру удовлетворенных исковых требований. Излишне уплаченная при подаче иска госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный комплекс "Звездный" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПФК Юниверс" (105118, <...>; ОГРН <***>) задолженность в сумме 915174 руб. 88 коп., неустойку в сумме 109455 руб. 51 коп., а также в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 22034 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПФК Юниверс" (105118, <...>; ОГРН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 1 руб., уплаченную по платежному поручению №66 от 18.05.2017.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова