Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А65-28446/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28446/2022


Дата принятия решения – 04 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истцов: 1)Общества с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2)участника Общества с ограниченной ответственностью "Экология" ФИО1, к ответчикам : 1) ФИО2, <...>) Обществу с ограниченной ответственностью «Комунсервис», г. Набережные Челны (ИНН <***>) о признании недействительными заключенных между ООО «Экология» и ООО «Комунсервис»:

1. дополнительного соглашения №3 от 31 декабря 2020г. о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г.,

2. дополнительного соглашения №4 от 30 марта 2021г. о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г.,

3. дополнительного соглашения №5 от 30 июня 2021г. о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г.,

4. дополнительного соглашения №6 от 30 сентября 2020г. о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г.,

5. дополнительного соглашения №2 от 31 декабря 2020г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018 г.,

6. дополнительного соглашения №3 от 30 марта 2021г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018 г.,

7. дополнительного соглашения №4 от 30 июня 2021г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018,

8. дополнительного соглашения №5 от 30 сентября 2021г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018г.,


и взыскании с ФИО2 убытков в размере 2 220 000 руб.


при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Нижний Новгород, ООО «Мехуборка Групп», г. Санкт-Петербург (ИНН <***>), ФИО4, г.Набережные Челны, ФИО5, г.Набережные Челны, ФИО6, г.Набережные Челны,


с участием:

от истцов – не явились, извещены;

от ответчиков:

– от ФИО2 – не явился, извещен,

- ООО «Комунсервис» – ФИО7 по доверенности от 22.08.2022г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец, общество) и участник Общества с ограниченной ответственностью "Экология" ФИО1, обратились в арбитражный суд (далее – истец, участник) к ответчику- ФИО2, г.Набережные Челны, о признании недействительными заключенных между ООО «Экология» и ООО «Комунсервис» дополнительных соглашений и взыскании убытков в размере 1 482 717руб. 11коп.

Определением суда от 26.12.2022г. удовлетворено ходатайство истцов о привлечении соответчиком – ООО «Комунсервис», г. Набережные Челны (ИНН <***>) и принято уточнение исковых требований в части взыскания убытков до 2 220 000руб. в порядке ст. 49 АПК РФ.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ООО «Мехуборка Групп», г. Санкт-Петербург, ФИО4, ФИО5, ФИО6, г.Набережные Челны.

Истцы, ответчик (ФИО2), третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель ответчика, ООО «Комунсервис», в иске просит отказать по доводам, изложенным в отзыве, пояснив, что ранее ФИО1 являлся участником ООО «Комунсервис» с долей в размере 26% в уставном капитале, о заключенных дополнительных соглашениях ему было известно, поскольку ранее ООО «Комунсервис» входило в одну группу компаний ООО «Мехуборка Групп», часть которой непосредственно принадлежит истцу, ФИО1, руководство ООО «Мехуборка» и лица, принимающие решения по всем финансовым вопросам и проведением оплат находятся в городе Москва, соответственно без их резолюции провести платеж было невозможно, а платежи по оспариваемым соглашениям совершались и в 2020г. и в 2021г. (т.1 л.д.120). Поддерживает ранее заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Ответчик, ФИО2, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, в отзыве на исковое заявление в иске просит отказать, поддерживает ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Ранее ответчиком, ФИО2 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия судом решений по делам №А65-18206/2022 и №А65-13597/2022.

Представитель ответчика, ООО «Комунсервис», возражает по заявленному ходатайству, просит отказать.

Судом установлено, что в производстве арбитражного суда имеется дела № А65-18206/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью "КомунСервис", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 482 717,11 руб. задолженности (неустойки) по договору купли-продажи автомашины Определением суда от 21.03.2023г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения искового заявления Менделеевского района Республики Татарстан в интересах ФИО8, ФИО18 I .М.. ФИО19, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 к ответчику ООО «Экология» о взыскании невыплаченной заработной платы, о признании незаконным бездействия ответчика, выраженное в не допуске на рабочие места работников и по исковому заявлению ФИО13, ФИО17, ФИО18, ФИО10, ФИО11, ФИО16. ФИО15, ФИО8 ФИО19, ФИО14, ФИО2 к ответчику ООО «Экология» о взыскании невыплаченной заработной платы, восстановлении на рабочем месте, компенсации морального вреда, исключении в электронных трудовых книжках записи об увольнении, рассматриваемого в рамках дела №2-10/2023 Менделеевского районного суда Республики Татарстан.

Также в производстве арбитражного суда находится дело № А65-13597/2022 по иску ФИО5, г. Набережные Челны, к ФИО1, г. Москва, ФИО20, г. Москва, о признании сделки купли-продажи доли в размере 45 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экология», г. Менделеевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5 000 000 рублей заключенной, о признании за ФИО5 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экология» г. Менделеевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 45 процентов номинальной стоимостью 5 000 000 рублей перешедшим от ФИО1,

и по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка ГРУПП», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Москва, о признании заключенным договора купли-продажи между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка ГРУПП» в отношении принадлежащей ФИО1 доли в обществе с ограниченной ответственностью «Экология», г. Менделеевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 45%; о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка ГРУПП», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>), права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экология», г. Менделеевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 70% с учетом уже зарегистрированного права на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Экология», г. Менделеевск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 25%,

и по встречному иску ФИО20, г. Москва, к ФИО1, г. Москва, к ФИО5, г. Набережные Челны, о признании недействительной сделки, заключенной путем направления оферты ФИО1 и акцептов ФИО5, г. Набережные Челны, и общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка ГРУПП», г. Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 14.07.2023г. принят отказ истцов по первоначальному иску и по встречному иску, производство по делу прекращено согласно ст. 150 АПК РФ.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Объективной предпосылкой применения данной нормы права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу, поскольку по вышеуказанным делам не рассматриваются существенные для настоящего дела обстоятельства.

Следовательно, в данном случае отсутствует невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дел № А65-18206/2022, по которому взыскивается неустойка по оспариваемым соглашениям и до дела № А65-13597/2022, судебный акт по которому вступил в законную силу.

Учитывая вышеизложенное, суд определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства.

14.06.2023г. от истца, ООО «Экология», поступило ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы на предмет установления соответствует ли время изготовления, нанесения подписей, оттисков печатей датам, указанным в оспариваемых соглашениях, если нет, то определить время подписания и ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а именно оригиналы оцифрованных документов, на материальных носителях, с которых делались дубликаты оспариваемых соглашений, пояснения и доказательства обмена оцифрованными копиями документов, нотариальную переписку по электронной почте по их обмену.

Судом от сторон истребованы оригиналы оспариваемых соглашений.

Представители истцов, участвующие ранее в судебных заседаниях, пояснили, что у них оригиналы оспариваемых соглашений отсутствуют.

Представителем ответчика, ООО «Комунсервис», 19.06.2023г. были представлены оригиналы дубликатов оспариваемых соглашений (т.4 л.д.17-22) в судебном заседание представитель пояснил, что вся документация общества «Комунсервис» передавалась в период смены генерального директора ФИО21 ФИО22 Документация передавалась за период с начала 2017г. по ноябрь 2021г., часть документов согласно акту приема-передачи дел при смене директора от 15.11.2021г. передавалась в оцифрованном виде и переподписывалась.

Представитель ответчика, ФИО2, пояснил, что у бывшего директора документов общества не имеется, Мендеелеевским районным судом РТ от 07.02.2023г. установлен факт о недопущении на рабочее место ФИО23 обществом «Экология» для исполнения своих обязанностей, тем самым полностью лишив ее возможности передать все документы новому директору. Новое руководство ООО «Экология» с момента недопущения бывшего директора общества на рабочее место полностью самостоятельно распоряжалось всеми документами находящимися в обществе.

Более того, решением арбитражного суда от 29.09.2023г. по делу № А65-10276/2022 по иску ООО «Экология» к ФИО2 об обязании ответчика передать документы общества, в иске отказано.

Кроме того, судом сделаны запросы о предоставлении оригиналов соглашений из арбитражных дел № А65-17888/2022, № А65-18206/2022, в рамках которых взыскивается неустойка по оспариваемым соглашениям. Из представленных документов из арбитражных дел следует, что оригиналы оспариваемых соглашений отсутствуют, имеются дубликаты.

Суд в порядке ст. 66, 159 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, отказать.

Согласно части 4 статьи 66 Кодекса лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Учитывая пояснения ответчиков, а также представленный акт о приеме – передачи документов при смене директора от 15.11.2021г., нотариально заверенные пояснения директора ФИО21 (т.4 л.д.65-72), суд определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Суд приходит к выводу, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения настоящего спора.

Поскольку в материалы дела представлены только дубликаты оспариваемых соглашений, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы.

Более того, исходя из положений части 1 статьи 159 АПК РФ, ходатайство лица, участвующего в деле, о назначении судебной экспертизы должно отвечать требованию мотивированности, т.е. в нем должны найти отражение в общем виде причины и обстоятельства, обуславливающие необходимость проведения судебной экспертизы по делу, цели ее проведения.

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, одним из требований, предъявляемых к доказательствам в арбитражном процессе, является их относимость к рассматриваемому спору, связь с предметом заявленных требований.

Заключение эксперта в силу положений части 2 статьи 64 АПК РФ является одним из доказательств по делу, которое также содержит сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих исковые требования.

Поэтому при оценке обоснованности ходатайства истца о назначении экспертизы судом учитывается связь цели проведения экспертизы с предметом заявленных требований.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела, суд считает, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует. Судом также принимается во внимание отсутствие оригиналов оспариваемых соглашений.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2014.

На дату обращения с исковым заявлением, участниками Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являются ООО «Мехуборка» с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО1 с долей 45%, ФИО5 с долей 15%, ФИО4 с долей 15%.

Директором общества в период с 05.05.2017г. по 02.02.2022г. являлась ФИО2

31 декабря 2014г. между ООО «КомунСервис» (арендодатель по договору) и ООО «Экология» (арендатор по договору) был заключен договор аренды № 13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование специализированную технику без экипажа. Спецтехника- уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014года выпуска, государственный знак <***>, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.1 л.д.50-51).

Согласно п.4.1 договора размер арендной платы составляет 267 101руб. 29коп. в месяц.

В соответствии с п. 8.2 договора, если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит в письменной форме о его расторжении, срок действия настоящего договора продлевается автоматически на каждый последующий календарный год.

31 декабря 2020г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №3 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.5 и изложить его в следующей редакции: в 2020году стороны приходят к соглашению что арендатор признает факт просрочки оплаты пени в размере 3 973 404руб. 66коп. на 31.12.2020г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2014г. (т.1 л.д.16).

30 марта 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №4 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.6. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 269 402руб. 21коп. и 49 614руб. 17коп. на 31.03.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.17).

30 июня 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №5 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.7. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 51 180руб. 99коп. на 30.06.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.18).

30 сентября 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №6 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.8. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 54 996руб. 24коп. на 30.09.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.19).

11.04.2018г. между ООО «Комунсервис» (продавец) и ООО «Экология» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014года выпуска, государственнй знак <***>, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.3 л.д.56-58).

В соответствии с п.3.1 договора цена согласована сторонами и составляет 9 900 000руб.

Согласно п.4.1 договора за просрочку исполнения обязательств по настоящему договору, сторона, допустившая просрочку, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0, 5% от согласованной стоимости товара за каждый день просрочки.

11.04.2018г. сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля.

31 декабря 2020г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №2 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.5. и изложить его в следующей редакции: в 2020году стороны приходят к соглашению что покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 757 350руб. 66коп. на 31.12.2020г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2021г. (т.1 л.д.10).

30 марта 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №3 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.6. и изложить его в следующей редакции: на 31.03.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере:

-1 859 912руб. 02коп. за 2019г.,

- 654 667руб. 15коп. за 2020г.,

-129 626руб. 53коп. за 1 квартал 2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.11).

30 июня 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №4 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.06.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 141 440руб. 54коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.12).

30 сентября 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №5 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.09.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 159 720руб. 87коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.13).

Согласно представленным платежным поручениям (т.1 л.д.21-29) ООО «Экология» оплатила ООО «Комунсервис» неустойку по вышеуказанным договорам в общей сумме 2 200 000руб.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование исковых требований ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2024г. и договору купли - продажи от 11.04.2018г. являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены директором общества ФИО2, которая также является директором ООО «Гринэко», учредителем которого является ФИО6, следовательно, дополнительные соглашения к договорам должны быть одобрены общим собранием участников. Сделки совершены на невыгодных для общества условиях. ООО «Комунсервис» обратился в суд с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Экология» неустойки по договору купли-продажи техники и договору аренды (дела № А65-17888/2022, № А65-18206/2022).

Поскольку ФИО2 перечислила на расчетный счет ООО «Комунсервис» денежные средства по оспариваемым дополнительным соглашениям в размере 2 220 000руб., истцы, указав, что обществу причинены убытки в размере 2 220 000руб., просят взыскать с ФИО2 указанную сумму.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.

В силу статьи 166 ГК РФ и статьи 174 ГК РФ сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований законодательства о порядке их одобрения, являются оспоримыми сделками.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других яиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно Разъяснениям ФАС России N 16 "О применении частей 7, 8 статьи 11 Закона о защите конкуренции" (утв. протоколом Президиума ФАС России от 13.03.20 19 № 2): наличие родственных связей может являться основанием для включения таких хозяйствующих субъектов в одну группу лиц по признакам, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. При этом, заключение антиконкурентных соглашений будет являться допустимым между такими хозяйствующими субъектами при условии выполнения хотя бы одного из критериев контроля, установленных частью 8 статьи Закона о защите конкуренции. При этом наличие права совместной собственности на доли в уставном капитале коммерческой организации у лиц, находящихся в браке, не означает, что у каждого из супругов в отдельности возникает право распоряжения как принадлежащей ему долей, так и долей, принадлежащей его супругу (супруге). То есть, если при сложении долей в уставном капитале, принадлежащих обоим супругам в нескольких юридических лицах, образующих группу лиц в соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции сумма этих долей превышает пятьдесят процентов уставного капитала в каждом из этих юридических лиц, но доля каждого из супругов в отдельности не превышает пятидесяти процентов в уставном капитале этих юридических лиц, то такую группу лиц нельзя считать находящейся под контролем кого-либо из указанных супругов.

Таким образом, подконтрольной признается только группа лиц, с которой одно физическое или юридическое лицо имеет возможность определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, посредством распоряжения более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал юридического лица и (или) осуществления функций исполнительного органа юридического лица.

Как следует из материалов дела, истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование исковых требований ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2014г. и договору купли продажи от 11.04.2018г. являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены директором общества ФИО2, которая также является директором ООО «Гринэко», учредителем которого является ФИО6, следовательно, дополнительные соглашения к договорам должны быть одобрены общим собранием участников.

Между тем, истцами не представлены доказательства того, что ФИО2 и ФИО6, являются родственниками либо ФИО2 находилась на момент заключения оспариваемых соглашений в каком – либо подчинении у ФИО6, следовательно, указанные доводы не являются основанием для признания лиц аффилированными.

Доказательства того, что ФИО2 находилась в сговоре с ответчиком при заключении оспариваемых сделок, в деле отсутствуют.

Таким образом, по указанному основанию, оспариваемые соглашения не могут быть признаны сделками с заинтересованностью.

В части доводов истцов о том, что оспариваемые соглашения являются для общества кабальными и невыгодными суд отмечает следующее.

Как следует из пояснений ответчиков и представленных расчетов, следует, что ООО «Комунсервис» за несвоевременное неисполнение ООО «Экология» обязательств по оплате арендных платежей и стоимости машины по договору купли-продажи, начислены пени.

При этом, пени в размере 2 220 000руб. выплачены обществом добровольно, в остальной части ООО «Комунсервис» обратилось в суд с исковыми заявлениями о взыскании неустойки.

Как следует из представленных пояснений ответчиков, к договору купли-продажи автомобиля от 11.04.2018 года были заключены несколько дополнительных соглашений.

Так, на основании дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2020 начислены пени в размере 757 350, 00 рублей за период с 21.08.2018 по 31.12.2018 года. Пени исчислялись с 21.08.2018г., так как перед соглашением №2 между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 от 16.04.2018, в котором прописан срок погашения задолженности (кратный 90 рабочим дням). То есть пени рассчитывались от суммы основного долга 9 900 000,00 руб. по доле от ставки Центрального Банка 1/130, по периодам действия ставки с 21.08.2018 по 31.12.2018 после истечения 90 рабочих дней, и составляли на тот момент 757350,00 рублей.

Дополнительным соглашением № 3 от 30.03.2021 года, начислены пени за периоды 2019 - 2020 годов, и 1 квартал 2021 года, а именно с 01.01.2021 по 31.03.2021, общая сумма пеней указанных в дополнительном соглашении №3 составила 2 644 205,70 руб.;

- в отдельности за 2019 год были начислены пени в размере 1 859 912,02 руб., которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2019 года сумма основного долга составляла 9 900 000,00 рублей (за период 2019 года долг погашен на сумму 5 123 000,00), на момент 31.12.2019 сумма основного долга составила 4 777 000,00 (9 900 000,00 - 5 123 000,00 = 4 777 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки с учетом частичного погашения задолженности.

- за 2020 год были начислены пени в размере 654 667, 15 руб. которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2020 года сумма основного долга составляла 4 777 000,00 (за период 2020 года долг погашен на сумму 400 000,00). На момент 31.12.2020 сумма основного долга составила 4 377 000,00 (4 777 000,00 -400 000,00 = 4 377 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки.

- за 1 квартал 2021 года с 01.01.2021-31.03.2021 были начислены пени в размере - 129 626,53руб., которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2021 года сумма основного долга составляла 4 377 000,00 (за период первого квартала 2021 года долг погашен на сумму 300 000,00). На момент 31.03.2021 сумма основного долга составила 4 077 000,00 (4 377 000,00 - 300 000,00 = 4077 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки.

Дополнительным соглашением № 4 от 30.06.2021 начислены пени в размере 141 440,54 руб. за период с 01.04.2021 года по 30.06.2021 год, общая сумма пеней указанных в дополнительном соглашении №4 составила 141 440,54 руб. на сумму основного долга 4 077 000,00 руб., за период с 01.04.2021 года по 30.06.2021 год поступлений денежных средств от общества не было.

Дополнительным соглашением № 5 от 30.09.2021 начислены пени в размере 159 720,87 рублей за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 года, которые рассчитывались в следующем порядке: на 01.07.2021 сумма основного долга составляла 2 822 000,00 рублей, (за период третьего квартала 2021 года долг погашен на сумму 1 255 000,00). На момент 30.09.2021 года сумма основного долга составила 2 822 000,00 (4 077 000,00 -1 255 000,00 = 2 822 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки. Сумма основного долга на момент 08.12.2021 погашена. Общая сумма начисленных пеней составляет 3 702 717,11 рублей, из них 2 220 000,00 рублей пеней погашены. Остаток задолженности на настоящий момент составляет 1 482 717,11руб., которые взыскиваются с ООО «Экология» в рамках дела № А65-18206/2022.

При этом, суд отмечает, что при заключении договора купли-продажи машины от 11.04.2018г., стороны в договоре (п.4.1) установили ответственность за неисполнение обязательств в размере 0, 5%, что многократно превышает размер, установленный по оспариваемым соглашениям в размере 1/130 от ключевой ставки ЦБ РФ.

В рамках дела № А65-17888/2022 с ООО "Экология" обществом «Комунсервис» взыскиваются пени в размере 4 398 598 рублей 27 копеек, в связи с просрочкой оплаты арендной платы по договору аренды от 31.12.2014г.

Из пояснений ответчиков и текста искового заявления по делу № А65-17888/2022 следует, что дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015г. стороны решили внести дополнение в договор № 13 от 31.12.2014г. добавив п.5.4 и изложив его в следующей редакции: В случае нарушения арендатором обязательств по договору, арендодатель вправе требовать с арендатора пени в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования Банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки (т.1 л.д.15) Указанное соглашение истцами не оспаривается.

Далее, 31.12.2015 года между истцом и ответчиком было заключено еще одно дополнительное соглашение к договору №13, в котором стороны внесли изменения в пункт 4.1. Договора, в связи с которым размер арендной платы с 01.01.2016 года стал составлять 358 484,00 руб. Указанное соглашение сторонами также не оспаривается.

В связи с частыми просрочками по оплате стороны заключили дополнительное соглашение №3, в котором пришли к обоюдному решению, где арендатор признает факт просрочки оплаты и пени начисленные на остаток долга в размере 3 973 404,66 руб. 66 коп. за период с 01.01.2017 года до 01.01.2020 года, в котором общество обязалось оплатить задолженность в срок до 31.12.2021 года.

30.03.2021 года сторонами было заключено еще одно дополнительное соглашение №4 в котором стороны согласовали дополнительное начисление пеней в размере 269 402,21ру. 21коп. и 49614,17 руб. 17 коп. на 31.03.2021 г., которые общество обязалось оплатить в срок до 31.03.2022 года. Тем же днем 31.03.2021 года от общества поступил платеж на сумму 200 000,00руб.

30.06.2021 года сторонами было заключено еще одно дополнительное соглашение №5 к вышеуказанному договору по начислению пеней в размере 51 180,99 руб.99 коп. на 30.06.2021 год, где общество обязалось выплатить их в срок до 31.03.2022 года. После подписания от общества поступило несколько платежей на сумму 200 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб.

30.09.2021 года сторонами было подписано еще одно дополнительное соглашение №6 о начислении пеней к вышеуказанному договору в размере 54996,24 руб. 24 коп., которые общество обязалось оплатить в срок до 31.03.2022 года. После подписания последнего дополнительного соглашения, как указывает ответчик, от общества поступила еще два платежа на сумму 200 000,00 руб., и на сумму 775 283,48 руб.48 коп. Сумма задолженности в настоящий момент, как указывает ответчик, составляет 4 398 598,27 руб.27 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2014 года - январь 2022 года по договору №13 от 31.12.2014 года подписанный обеими сторонами.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что истцами не представлено доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды. Более того, установленная неустойка в размере 1/130 не является завышенной и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Приобретенная ООО «Экология» Спецтехника - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, который был взят в аренду, а в дальнейшем приобретен обществом по договору купли-продажи в собственность, использовался в деятельности общества, учитывая, что основной вид деятельности истца связан со сбором отходов, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых дополнительных соглашений, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; отсутствие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре сторон при совершении сделок; отсутствие правовых оснований для квалификации оспариваемых дополнительных соглашений в качестве сделок с заинтересованностью, а также отсутствие наличия сговора между сторонами в ущерб интересам ООО "Экология", не установил признаков, свидетельствующих о заключении спорных соглашений в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности ООО «Экология».

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судами не установлено.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применимых и к обществам с ограниченной ответственностью (статья 6 ГК РФ), иск участника общества о признании недействительными сделок не может быть удовлетворен при отсутствии доказательств причинения, либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив условия оспариваемых дополнительных соглашений, суд считает, что они не содержат условий, которые бы ставили ООО «Экология» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Из материалов дела следует, что сами сделки, а именно договор аренды и договор купли-продажи машины исполнены сторонами их заключившими, ООО «Экология» получило по договору спецтехнику для ведения хозяйственной деятельности общества. При этом, во избежание начисления штрафных санкций общество должно было исполнить взятые на себя обязательства своевременно. При этом, истцы, оспаривая дополнительные соглашения о начислении неустоек, не оспаривают факт несвоевременного внесения как арендных платежей так и оплаты денежных средств по договору купли-продажи.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При оценке оспариваемых соглашений необходимо исходить из того, что условием признания сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Кроме того, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истцов по оспариванию сделок.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчики указывают о том, что для общества срок исковой давности начал течь с момента заключения оспариваемых соглашений, участнику обществу ФИО1 об указанных соглашениях также было известно, поскольку он до 12.04.2022г. являлся участником ООО «Комунсервис» с долей в размере 26% и только после продажи доли в ООО «Комунсервис» обратился в суд с настоящим иском.

Учитывая, что общество является стороной оспариваемых дополнительных соглашений, срок исковой давности по дополнительным соглашениям от 31 декабря 2020г. истек - 31.12.2021г.; по дополнительным соглашения от 30 марта 2021г. – 30.03.2022г.; по дополнительным соглашениям от 30 июня 2021г. – 30.06.2022г.; по дополнительным соглашениям от 30 сентября 2021г. – 30.09.2022г.

Общество с иском обратилось в суд 17.10.2022г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованию участника общества ФИО1, суд считает также обоснованными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Доказательств того, что между участниками общества имелся корпоративный конфликт в результате которого, истец был отстранен от управления делами общества, равно как и доказательств того, что истец обращался в общество с требованиями о предоставлении документов общества, в удовлетворении которого ему было отказано, суду не представлено.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Экология» с долей в размере 45% и до 12.04.2022г. участником ООО «Экология» с долей в размере 26%.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Комунсервис» от 25.12.2021г., участником которого на тот момент являлся ФИО1, был рассмотрен вопрос об утверждении промежуточного отчета и бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2021г. Из представленного решения общего собрания, оформленного протоколом от 25.12.2021г. следует, что на собрании участников ознакомили с промежуточным отчетом и бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2021г. ФИО1 участвовал на данном собрании. (т.3 л.д.63-65).

Из представленного отчета по результатам работы за 9 месяцев 2021г.. ООО «Комунсервис» на странице 6 имеется расшифровка дебиторской задолженности – задолженность по начисленным неустойкам и пени, ООО «Экология» договор б/н от 11.04.2018г. продажа уплотнителя – 3 702 717, 11руб., договор № 13 от 31.12.2014г. (аренда техники) – 4 398 598, 27руб. (т.3 л.д.71).

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Экология» с долей в размере 45% и до 12.04.2022г. являлся участником ООО «Комунсервис» с долей в размере 26%.

Учитывая, что ФИО1 принимал участие на собрании от 25.12.2021г., проводимое в ООО «Комунсервис», следовательно, знал о сумме неустоек, начисленных по договору аренды и договору купли-продажи, что подтверждается отчетом за 9 месяцев 2021г., суд приходит к выводу, что ФИО1, действуя добросовестно, мог обратиться в суд с иском с указанного времени об оспаривании соглашений. Между тем, исковое заявление было подано только 17.10.2022г. уже после выхода из состава участников ООО «Комунсервис» и после обращения ООО «Комунсервис» в суд с исками о взыскании суммы неустойки в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными дополнительных соглашений.

Относительно исковых требований о взыскании с ФИО2 убытков в размере 2 220 000руб. суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее-директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В качестве основания своего требования истец указал в исковом заявлении на следующие обстоятельства.

31 декабря 2014г. между ООО «КомунСервис» (арендодатель по договору) и ООО «Экология» (арендатор по договору) был заключен договор аренды № 13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование специализированную технику без экипажа. Спецтехника- уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014года выпуска, государственный знак <***>, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.1 л.д.50-51).

Согласно п.4.1 договора размер арендной платы составляет 267 101руб. 29коп. в месяц.

В соответствии с п. 8.2 договора если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит в письменной форме о его расторжении, срок действия настоящего договора продлевается автоматически на каждый последующий календарный год.

31 декабря 2020г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №3 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.5 и изложить его в следующей редакции: в 2020году стороны приходят к соглашению что арендатор признает факт просрочки оплаты пени в размере 3 973 4040руб. 66коп. на 31.12.2020г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2014г. (т.1 л.д.16).

30 марта 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №4 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.6. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 269 402руб. 21коп. и 49 614руб. 17коп. на 31.03.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.17).

30 июня 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №5 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.7. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 51 180руб. 99коп. на 30.06.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.18).

30 сентября 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №6 о внесении дополнений в договор №13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.8. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 54 996руб. 24коп. на 30.09.2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022г. (т.1 л.д.19).

11.04.2018г. между ООО «Комунсервис» (продавец) и ООО «Экология» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014года выпуска, государственнй знак <***>, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.3 л.д.56-58).

В соответствии с п.3.1 договора цена согласована сторонами и составляет 9 900 000руб.

Согласно п.4.1 договора за просрочку исполнения обязательств по настоящему договору, сторона, допустившая просрочку, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0, 5% от согласованной стоимости товара за каждый день просрочки.

11.04.2018г. сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля.

31 декабря 2020г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №2 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.5. и изложить его в следующей редакции: в 2020году стороны приходят к соглашению что покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 757 350руб. 66коп. на 31.12.2020г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2021г. (т.1 л.д.10).

30 марта 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №3 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.6. и изложить его в следующей редакции: на 31.03.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере:

-1 859 912руб. 02коп. за 2019г.,

- 654 667руб. 15коп. за 2020г.,

-129 626руб. 53коп. за 1 квартал 2021г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.11).

30 июня 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №4 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.06.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 141 440руб. 54коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.12).

30 сентября 2021г. между сторонами подписано дополнительное соглашение №5 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.09.2021г. покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 159 720руб. 87коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2021г. (т.1 л.д.13).

Согласно представленным платежным поручениям (т.1 л.д.21-29) ООО «Экология» оплатила ООО «Комунсервис» неустойку по вышеуказанным договорам в общей сумме 2 200 000руб.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование исковых требований ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2024г. и договору купли - продажи от 11.04.2018г. совершены на невыгодных для общества условиях. Поскольку ФИО2 перечислила на расчетный счет ООО «Комунсервис» денежные средства по оспариваемым дополнительным соглашениям в размере 2 220 000руб., истцы, указав, что обществу причинены убытки в размере 2 220 000руб., просят взыскать с ФИО2 указанную сумму.

Как ранее было установлено судом, Спецтехника - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25,, который был взят в аренду, а в дальнейшем приобретен обществом по договору купли-продажи в собственность, использовался в деятельности общества, учитывая, что основной вид деятельности истца связан со сбором отходов, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Установленная неустойка в размере 1/130 не является завышенной и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости. Из пояснений представителя ответчика следует, что денежных средств на оплату арендных платежей и по договору купли-продажи в обществе не имелось, погашение производилось частями.

Доказательства того, что ФИО2 осуществляла свои полномочия директора неразумно и недобросовестно и что убытки общества возникли из-за противоправных действий (бездействия) директора, истцами не представлено.

Более того, ФИО2 была уволена с должности директора только после того, как в группе компаний, в которую входили в том числе, ООО «Комунсервис», ООО «Экология», ООО «Мехуборка» возник корпоративный конфликт.

При этом, ФИО1, как ранее было установлено судом знал о том, что у ООО «Экология» имеется задолженность перед ООО «Комунсервис». Между тем, являясь участником ООО «Экология» с долей в размере 45% каких – либо претензий по работе директора ФИО2 не имел, вопрос о снятии ответчика с должности директора был инициирован только после того, как в группе компаний возник корпоративный конфликт.

Более того, как следует из пояснений ответчиков, ООО «Комунсервис» входило в одну группу компаний ООО «Мехуборка Групп», часть которой непосредственно принадлежит истцу, ФИО1, руководство ООО «Мехуборка» и лица, принимающие решения по всем финансовым вопросам и проведением оплат находятся в городе Москва, соответственно без их резолюции провести платеж было невозможно, а платежи по оспариваемым соглашениям совершались и в 2020г. и в 2021г. (т.1 л.д.120).

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на истце.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таких доказательств суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд считает исковые требования о взыскании убытков не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов, поскольку в ходе рассмотрения дела истцами было заявлено ходатайство об увеличении суммы убытков, государственная пошлина в размере 6 172руб. на увеличенную сумму иска, подлежит взысканию в доход бюджета с истцов в равных долях, поскольку исковое заявление подавалось в суд от имени двух истцов самостоятельно - обществом и участником.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход бюджета 3 086руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1, г.Москва в доход бюджета 3 086руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова