Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А29-4757/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4757/2024
19 июня 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года, полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО11

к предприятию потребительской кооперации «Емвинское потребительское общество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, публично-правовая компания «Роскадастр»

о признании решения недействительным, признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО9 - по доверенности от 20.12.2023,

от предприятия потребительской кооперации «Емвинское потребительское общество»: ФИО10 - по доверенности от 03.03.2023

установил:

ФИО11 (далее – истец, ФИО11) обратилась с исковым заявлением о признании недействительными решения собрания уполномоченных пайщиков предприятия потребительской кооперации «Емвинское потребительское общество» (далее – Емвинское ПО, Общество, Ответчик 1) от 25.09.2020 и договора купли-продажи магазина «Универмаг», заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – Предприниматель, ИП ФИО1, Ответчик 2).

Ответчики исковые требования отклонили, изложив доводы в представленных отзывах, заявив о пропуске истицей срока исковой давности.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей Ответчика 2 и третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

ФИО11 с 29.01.2018 является пайщиком Общества.

25.09.2020 состоялось общее собрание пайщиков Общества, на котором принято решение о продаже нежилого здания «Универмаг» общей площадью 2307 кв.м., расположенного по адресу: <...> (далее – Здание) и земельного участка, на котором оно расположено, общей площадью 2480 кв.м. (далее – Участок), являющихся собственностью Общества, за 6 млн. руб.

ФИО11, ссылаясь на не извещение ее о собрании, не соответствие протокола установленным требованиям, обратилась в суд с иском о признании решения собрания пайщиков Общества о продаже Здания и Универмага, договора купли-продажи, заключенного с Предпринимателем, недействительными.

Согласно п. 1 ст. 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Правовые, экономические и социальные основы создания и деятельности потребительских обществ и их союзов, составляющих потребительскую кооперацию Российской Федерации определены в Законе РФ от 19.06.1992 N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее - Закон N 3085-1).

В соответствии со ст. 15 Закона N 3085-1, управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества.

Общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества (п. 1 ст. 16 Закона N 3085-1).

Из разъяснений, содержащихся в п. 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25), следует, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

В п. 2 ст. 181.1 ГК РФ установлено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В п. 107 постановления Пленума N 25 разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

П. 6 ст. 18 Закона N 3085-1 предусмотрено, что решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 8.2. Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных пайщиков относится, в том числе, отчуждение недвижимого имущества, стоимость которого превышает 1 млн. руб.

П. 8.3. Устава Общества предусмотрено, что общее собрание уполномоченных пайщиков является правомочным, если на нем присутствует более трех четвертей уполномоченных Общества.

Решение общего собрания считается принятым, если за него проголосовало более 50 % уполномоченных Общества, участвовавших в общем собрании (п. 8.4. Устава Общества).

О месте и времени собрания, а также о вопросах, подлежащих рассмотрению, Совет извещает уполномоченного не позднее чем за 20 дней до собрания (п. 8.10 Устава Общества).

В силу п.п. 4, 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 109 Постановления N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из представленной копии протокола собрания уполномоченных пайщиков Общества от 25.09.20202 следует, что выбрано 9 уполномоченных пайщиков, на собрании присутствовало 7 человек (более трех четвертей уполномоченных Общества), проголосовавших единогласно за принятие оспариваемого решения (более 50 % уполномоченных).

Из материалов дела следует, что ФИО11 направлено уведомление о проводимом собрании, однако корреспонденция возвращена за истечением срока хранения.

24.10.2020 в газете «Республика» размещено объявление о проведении открытых торгов в форме аукциона по продаже здания и Участка. Данные сведения являются общедоступными.

27.11.2020 на основании торгов между Предпринимателем и Емвинским ПО заключен договор купли-продажи (далее – Договор), 11.12.2020 зарегистрировано право собственности Предпринимателя на Здание и Участок.

Согласно п. 9.7. Устава Общества годичное собрание созывается не позднее трех месяцев по окончании финансового года.

Следовательно, общее собрание Общества по итогам 2020 года должно было быть проведено не позднее 01.04.2021.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.08.2021 принято к производству заявление ФИО11 о признании Емвинского ПО несостоятельным (банкротом) (дело № А29-8487/2021). В рамках названого дела запрашивались сведения о совершенных Обществом сделках за последние три года, ФИО11 имела возможность ознакомиться с материалами дела.

ФИО11 реально могла в течение установленного законом срока, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств, необходимых для предъявления требований в защиту своих интересов, и обратиться с заявлением в суд.

Таким образом, доводы ФИО11 о том, что до сентября 2022 года ей не было известно о принятом решении Общества, несостоятельны.

Ответчиками заявлено о применении исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Учитывая, что с иском о признании решения собрания уполномоченных пайщиков Общества ФИО11 обратилась 17.10.2022, суд признает обоснованными заявления ответчиков о пропуске истицей срока исковой давности.

Доказательств того, что голосование ФИО11 могло повлиять на принятие решения, и решение повлекло для нее либо для Общества существенные неблагоприятные последствия, не представлено.

Доводы о том, что истица сама намеревалась приобрести Здание и Участок по более высокой цене, документально не подтверждены.

Заявление ФИО11 от 01.09.2020 с просьбой продать ей торговый центр конкретной суммы предложения не содержит.

Вместе с тем, данное заявление свидетельствует о том, что к указанной дате истица знала о намерении Общества продать имущество, не возражая против продажи.

ФИО11 просит также признать недействительным Договор.

Договор заключен по результатам проведенных торгов (аукциона).

Исходя из положений статей 447, 448 ГК РФ совершение сделки по результатам торгов исключает возможность рассмотрения каких-либо разногласий относительно условий договора.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 449 ГК РФ).

Однако, каких-либо возражений относительно проведения и результатов торгов истицей не заявлено, торги в установленном законом порядке не оспорены.

Согласно п. 14 Постановления № 43, срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Приняв во внимание, что с заявлением о признании недействительными Договора ФИО11 обратилась 15.01.2024, суд приходит к выводу, что исковое заявление в части оспаривания Договора от 27.11.2020 подано за пределами срока исковой давности.

Учитывая изложенное, иные доводы истца правового значения не имеют.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               М.В. Безносикова