Решение от 16 июля 2025 г. по делу № А83-17914/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17914/2024
17 июля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 3 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «161 регион» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «161 регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ростовской области, ФИО4, о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии представителей сторон:

от общества «ТК 161 регион» – ФИО5, директор, ФИО6, представитель по доверенности б/н от 04.09.2024, удостоверение адвоката;

от ответчика (ФИО2) – ФИО7, по доверенности б/н от 28.03.2025, диплом; ФИО8, по доверенности б/н от 11.03.2025, диплом,

от иных участников процесса – не явились,

УСТАНОВИЛ:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «161 регион» ФИО1 (далее – истец 1, ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «161 регион» (далее – истец 2, общество «ТК «161 регион», общество) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства грузового бортового автомобиля: марка, модель 3009D3, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) 2783009D3J0040422, год выпуска 2017, номер двигателя А27550 Н0902991, номер шасси 196330250J2701872, номер кузова 330200H0802358, цвет белый (далее – спорное транспортное средство), и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ответчика возвратить транспортное средство в собственность общества.

Определением от 09.09.2024 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Управление Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ростовской области, бывший директор общества ФИО4 (далее – Межрайонная ИФНС России № 9 по Республики Крым, Управление Госавтоинспекции ГУ МВД России по Ростовской области, ФИО4, вместе соответственно третьи лица).

Определением от 30.01.2025 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению заявление истцов об уточнении исковых требований, согласно которого истцы просят признать недействительной также и сделку (договор купли-продажи) по дальнейшему отчуждению ФИО2 спорного автотранспорта ФИО3, применив последствия недействительности сделок в виде возврата автотранспорта в собственность обществу «ТК «161 регион», а также в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2).

В процессе рассмотрения дела истцом также было заявлено требование о взыскании  с ФИО9 в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда (том 2 л.д. 64).

Истцы, обращаясь с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению имущества общества указывают, что данная цепочка является единой сделкой, не соответствует действующему законодательству Российской Федерации является недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку совершена предыдущим директором общества ФИО4 в ущерб интересам юридического лица, в отсутствие ее одобрения единственным участником и причиняет ущерб юридическому лицу.

По мнению истцов, спорная цепочка сделок причинила обществу существенный ущерб, поскольку имущество отчуждено по цене, значительно отличающейся от рыночной.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал, что транспортное средство на момент заключения сделок было в неисправном состоянии, что объясняет расхождение цены сделок купли-продажи и определенной оценщиком рыночной цены спорного транспортного средства (том 2 л.д. 36-39, 77-80).

Ответчик ФИО3 своим правом на участие в судебном разбирательстве не воспользовалась, письменного отзыва не предоставила. О рассмотрении дела уведомлена надлежащим образом. Направленная в адрес ФИО3 по месту ее регистрации (по месту жительства и по месту пребывания, том 2 л.д. 93) судебная корреспонденция, согласно сформированному официальным сайтом Почты России отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором  29500004653387 (том 2 л.д. 65) и отметке на оболочке отправления с почтовым идентификатором 2900004653370, возвращена суду организацией почтовой связи из-за истечения срока хранения.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) общество «ТК «161 Регион» зарегистрировано 17.02.2017 (том 1 л.д. 41-46).

Единственным учредителем (участником) юридического лица является ФИО1.

Высшим органом управления общества «ТК «161 Регион»  является общее собрание участников (пункт 6.1.1 Устава, том 1 л.д. 31-40).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором юридического лица является ФИО5.

В период с 26.01.2021 про 27.02.2024 полномочия руководителя общества «ТК 161 Регион»  исполнял ФИО4.

Как утверждают истцы, при смене руководителя общества, в ходе проведения служебной проверки деятельности организации, наличия основных средств предприятия, в том числе транспортных средств, было установлено, что  02.04.2021 между обществом «ТК «161 Регион», в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава (продавец), и ФИО2 (покупатель) с другой стороны, в простой письменной форме, заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель в свою очередь принять и оплатить автомобиль (далее – договор 1, том 1 л.д. 23).

Согласно пункта 2.1 договора 1, стоимость спорного транспортного средства составила 150 000 рублей.

Сведения о смене собственника транспортного средств внесены в регистрационные документы и базы данных автоматизированного учета Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ростовской области (ГУ МВД России по Ростовской области) 02.04.2021.

В дальнейшем, между ФИО2 (продавец) и  ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель в свою очередь принять и оплатить спорное транспортное средство (далее – договор 2, том 1 л.д. 85).

Согласно пункта 4 договора 2, стоимость спорного транспортного средства составила 150 000 рублей.

Сведения о смене собственника транспортных средств внесены в регистрационные документы и базы данных автоматизированного учета Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по Ростовской области 02.11.2022 (том 1 л.д. 62).

Единственный участник общества «ТК «161 Регион» ФИО1 указывая на то, что сделка (договор 1) совершена действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам общества, так как она заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку цена сделки не соответствовала рыночной стоимости  транспортного средства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела истцом дополнены требования также о признании последующей сделки (договор 2) недействительной, и о применении последствий недействительности сделок, поскольку оспариваемые договоры являются по своей сути продолжением единой ничтожной притворной сделки по выводу активов общества на третьих лиц.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на заинтересованность со стороны бывшего директора ФИО4 в выводе ликвидного актива общества «ТК «161 регион» путем продажи спорного транспортного средства по заведомо заниженной стоимости (в 10 раз меньше рыночной стоимости).

По мнению истцов, отчуждение ликвидного актива общества по столь заниженной цене свидетельствует о недобросовестности участников сделки и наличии в их действиях злоупотребления правом, а непоступление от продажи денежных средств на счет общества, безусловно указывает на наступление для общества негативных финансовых последствий.

В подтверждение доводов о заниженной стоимости продажи спорного транспортного средства истцы указывают, что согласно информации, размещенной  в сети интернет на сайте автомобильного интернет-портала «Дром» (https://www.drom.ru/) средняя рыночная стоимость транспортного средства 3009D3, 2017 года выпуска, составляет 9000 000 рублей.

В тоже время в материалы дела не представлены какие-либо доказательства в обоснование данного довода, в частности не представлены даже скриншоты объявлений с продажей аналогичного транспортного средства.

Суд не может принять в качестве допустимого доказательства представленный истцами отчет № 1934-25-КЭ об оценке рыночной стоимости грузового 3009D3 идентификационный номер VIN 1783009d3J0040422 на 04.04.2021, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Крымская экспертиза», поскольку эксперту оценщику не представлялись сведения о техническом состоянии объекта оценки, не представлялся фотоматериал (пункт 11 раздела Расчет применяемых корректоров, том 2 л.д. 3-43). Эксперт-оценщик также указал «в период интервью с заказчиком было установлено, что объект оценки находился «на ходу, технически исправен, в проведении восстановительных работ не нуждался».

В то время как, согласно представленных ответчиком ФИО2 доказательств, в частности акта к заказ-наряду №12 от 22.04.2021 спорному транспортному средству для нормальной эксплуатации надлежало провести и был проведён ремонт двигателя внутреннего сгорания, а также ремонт механической коробки передач, произведена замена радиатора охлаждения (радиатор охлаждения антифриз 5 кг), комплекта сцепления, рулевой рейки (том 2 л.д 76). Стоимость восстановительного ремонта составила 362 820 рублей, которая была оплачена ответчиком согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 22.04.2021 (том 2 л.д. 75).

Указанное свидетельствует, что спорное транспортное средство приобреталось ФИО2 в состоянии, требующем покупки новых автозапчастей и проведения ремонтных работ – в неисправном состоянии.

Согласно представленного ответчиком ФИО2 отчета № 92503211 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 02.04.2021, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Московский Экспертный Центр», рыночная стоимость, представленного к оценке, транспортного средства ГАЗ 3009D3, идентификационный номер (VIN) <***> составляет 150 270 рублей, включая НДС (приложение к возражением на исковое заявление, поступившим в электронном виде 02.04.2025, том 2 л.д. 60).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленный ответчиком 1 отчет суд принимает его в качестве доказательства рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 02.04.2021, поскольку оценка проведена на основании действующих стандартов оценочной деятельности, в соответствии с Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также в соответствии с Федеральными стандартами оценки, с учетом представления оценщику достоверных сведений об объекте оценки.

Суд обращает внимание, что истцами не было заявлено о проведении судебной оценочной экспертизы.

Таким образом, довод истцов, о том, что спорная сделка (договор 1) была заключена по заниженной стоимости, что в свою очередь направлено на причинение убытков путем отчуждения, принадлежащего истцу ликвидного имущества, является несостоятельным и не подтверждается материалами дела.

Поскольку судом установлено, что спорная сделка (договор 1) заключена в пределах рыночной стоимости транспортного средства (150 000 рублей), довод истцов о том, что это сделка причинила ущерб обществу, также является несостоятельным.

Доводы истцов о том, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства продавцом не были получены достоверными и относящимися к настоящему спору доказательствами не подтверждаются, так как по утверждению ФИО2 оплата была произведена наличными денежными средствами и передана директору общества, при подписании договора.

С учетом сведений, размещенных в открытых доступах о кредитном профиле общества «ТК «161 регион», по итогам 2021 года сумма активов компании составила 893 000 рублей, в сравнении с предыдущим периодом  - 63 000 рублей в 2020 году.

Доход от продажи спорного транспортного средства нашел свое отражение в сумме активов компании за 2021 год.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не является крупной сделкой, не требовал корпоративного одобрения, причинение убытков обществу либо его участникам в результате заключения сделки не доказано, договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2021 подписан со стороны общества уполномоченным лицом, стороны по сделки не являются аффилированными и заинтересованными друг другу лицами. Сделка была заключена в рамках полномочий бывшего директора и не нарушает внутренние регламенты общества.

Суд не находит оснований для вывода о наличии факта злоупотребления ответчиками своими правами, а также наличия в их действиях умысла, направленного на причинение вреда обществу. Утверждение истцов о злоупотреблении ответчиками правом имеет вероятностный характер, основанный на их субъективном мнении.

Установленные по делу обстоятельства позволяют суду прийти к выводу об отсутствии у сторон оспариваемых сделок при их заключении как признаков злоупотребления правом, так намерения на причинение ущерба интересам общества «ТД «161 регион».

Таким образом, оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства грузового бортового автомобиля от 02.04.2021 судом не установлено, что влечет и невозможность признания последующей сделки купли-продажи этого автомобиля недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд также учитывает следующее. Возражая против заявленных требований, ответчик заявил, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требования, что является самостоятельным основанием, для отказа в удовлетворении исковых требований.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае исчисление срока исковой давности должно осуществляться с момента, когда участник общества ФИО1 имел реальную возможность узнать о факте совершения спорной сделку.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), единственный участник общества мог и должен был узнать о состоявшейся сделке (договор 1), и, полагая свои права нарушенными, оспорить эту сделку в установленный законом срок.

Положения статей 8, 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, более того единственного участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В соответствии требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ФИО1 объективной возможности запросить первичные документы о заключенных обществом сделках, а также того, что имелись препятствия в получении информации о сделках, материалы дела не содержат

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

О факте отчуждения транспортного средства ФИО1 должно было стать  известно не позднее апреля 2022 года – при подготовке к годовому общему собранию участников общества.

Применительно к обществу «ТК «161 регион», суд исходит из того, что поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное толкование нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков новыми участниками (акционерами).

Признаков, свидетельствующих о нахождении в сговоре сторон оспариваемой сделки – директора общества ФИО10 и ФИО2 материалы дела не содержат и истцами такие доводы не приводятся.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности по заявленному истцами требованиям об оспаривании сделки с ФИО2, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку при подаче искового заявления обществом была оплачена государственная пошлина в размере 9 000 рублей (6 000 рублей за одно требование неимущественного характера и 3 000 рублей за подачу заявления о принятии обеспечительных мер) (том 1 л.д. 22), а в ходе рассмотрения дела исковые требования были дополнены еще одним требованием неимущественного характера, с истцов в доход федерального бюджета подлежит взысканию по 3 000  рублей государственная пошлина с каждого.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «161 регион» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248000, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                   


Судья                                                                                                                          В.Н. Шкуро