Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А57-25977/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-25977/2021
28 апреля 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Гермес»,


заинтересованные лица:

1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области

2. ФИО2

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области

4. Общество с ограниченной ответственностью «Архимет»


-о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Архимет»;

-о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 25.10.2021 о ликвидации ООО «Архимет»;

-об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области исключить запись от 25.10.2021 о ликвидации ООО «Архимет» из ЕГРЮЛ в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу,

-о взыскании с Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в пользу Общества расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.,


при участии:

от заявителя – ФИО3 по доверенности от 24.11.2021, диплом о ВЮО обозревался,

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО4 по доверенности от 01.02.2022, диплом о ВЮО обозревался, ФИО5 по доверенности от 25.10.2021, диплом о ВЮО обозревался,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» с заявлением с учетом уточнений принятых судом к рассмотрению, о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Архимет»; о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 25.10.2021 о ликвидации ООО «Архимет»; об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области исключить запись от 25.10.2021 о ликвидации ООО «Архимет» из ЕГРЮЛ в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу; о взыскании с Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области и с Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в пользу Общества расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Представителем заявителя заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства, ввиду необоснованности.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представители налогового органа возражали против удовлетворения заявленных требований, поскольку весь порядок, установленный законодательством при регистрации ликвидации, регистрирующим органом был соблюдён, в связи с чем, исключение Общества из ЕГРЮЛ является законным.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований по имеющимся в деле документам по правилам главы 24 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гермес» и ООО «Архимет» был заключен договор поставки лома черных и/или цветных металлов № ГС/88/20 от 19.02.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Архимет» обязательств по договору поставки ООО «Гермес» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Архимет» о взыскании стоимости оплаченного, но не поставленного товара, убытков, процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по делу № А40-11732/21 с ООО «Архимет» в пользу ООО «Гермес» взысканы денежные средства в размере 1 663 664 руб. 50 коп., убытки в размере 37 347 руб. 80 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 05.04.2020 по 24.01.2021 в размере 62 331 руб. 93 коп., а также установил начисление процентов с 25.01.2021 по дату фактического исполнения обязательств, которое производить по ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующие период, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 663 руб. 00 коп.

Всего с ООО «Архимет» в пользу ООО «Гермес» по решению арбитражного суда взысканы денежные средства в размере 1 794 007 руб. 23 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № 09АП-51853/2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по делу №А40-11732/21 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Архимет» - без удовлетворения.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 16.09.2021.

29.09.2021 Арбитражным судом города Москвы был выдан исполнительный лист ФС № 037933625, который получен ООО «Гермес» по почте 20.10.2021.

28.06.2021 в Инспекцию непосредственно от ФИО6 в отношении ООО «Архимет», поступили документы, предусмотренные статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (т. 2, л.д. 78-82):

-решение № 5 единственного участника ООО «Архимет» от 28.06.2021 (т. 2, л.д. 83).

-заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (т. 2, л.д. 78-82).

05.07.2021 в государственный реестр внесена запись о ликвидации ООО «Архимет» и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. В обоснование представлены: заявление о ликвидации юридического лица от 28.06.2021 и решение о ликвидации.

05.07.2021 ликвидатором ООО «Архимет» назначен участник Общества - ФИО2.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации о ликвидации, на основании которого 05.07.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН): 2216400257698.

Сообщение о ликвидации ООО «Архимет» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 27 (846) от 14.07.2021.

15.09.2021 в Ннспекцию непосредственно от ФИО6 в отношении ООО «Архимет» поступили документы, предусмотренные статьей 20 Закона № 129-ФЗ, а именно:

-Уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, подписанное ликвидатором ФИО6 (т. 2, л.д. 88-90);

-Промежуточный ликвидационный баланс 15.09.2021 (т. 2, л.д. 91-92);

-Протокол № 6 участника ООО «Архимет» от 15.09.2021 (т. 2, л.д. 93).

22.09.2021 в государственный реестр внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации, на основании которого 25.10.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН): 2216401700073 от 25.10.2021 о ликвидации юридического лица ООО «Архимет», на основании решения о ликвидации № 7 от 18.10.2021 (т. 2, л.д. 102, 103-104).

Не согласившись с действиями налогового органа, заявитель обратился в арбитражный суд Саратовской области с указанным заявлением.

Доводы заявителя сводятся к тому, что при проведении ликвидации ООО «Архимет» была нарушена процедура предусмотренная статьями 61-64 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для удовлетворения требований заявителя необходимо соблюдение двух условий в совокупности: несоответствие закону или иному нормативному акту оспариваемых действий, ненормативного акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ бремя доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), основание для их принятия, возложено на орган или лицо, их принявший (ее).

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с ч. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После истечение срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (статья 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с частью 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Предъявление кредитором до начала процедуры ликвидации общества-должника или в период такой ликвидации требований к самому обществу в судебном порядке является одним из способов заявления о наличии задолженности, соответствующих такому способу защиты, который предусмотрен в части 1 статьи 64.1 ГК РФ.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор ООО «Архимет» был осведомлен об инициированном судебном процессе об установлении и взыскании задолженности, однако завершил процедуру добровольной ликвидации, предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов и требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Согласно положениям подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Так, судом установлено, что между ООО «Гермес» и ООО «Архимет» был заключен договор поставки лома черных и/или цветных металлов № ГС/88/20 от 19.02.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Архимет» обязательств по договору поставки ООО «Гермес» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Архимет» о взыскании стоимости оплаченного, но не поставленного товара, убытков, процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по делу № А40-11732/21 с ООО «Архимет» в пользу ООО «Гермес» взысканы денежные средства в размере 1 663 664 руб. 50 коп., убытки в размере 37 347 руб. 80 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 05.04.2020 по 24.01.2021 в размере 62 331 руб. 93 коп., а также установил начисление процентов с 25.01.2021 по дату фактического исполнения обязательств, которое производить по ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующие период, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 663 руб. 00 коп. Всего с ООО «Архимет» в пользу ООО «Гермес» по решению арбитражного суда взысканы денежные средства в размере 1 794 007 руб. 23 коп.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 16.09.2021.

Между тем, ликвидатор ООО «Архимет» письменно не уведомил ООО «Гермес» о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

Таким образом, ликвидатор ООО «Архимет», зная о наличии задолженности перед ООО «Гермес», завершил процедуру добровольной ликвидации.

Судом установлено, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения ООО «Архимет» и его расчетов с заявителем, в связи с чем суд приходит к выводу о предоставлении в Инспекцию документов, содержащих недостоверные сведения, и отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия оспариваемого решения.

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также исходя из вышеуказанных норм права, регулирующих спорные правоотношения, суд приходит к выводу о том, что ликвидация ООО «Архимет» проведена с нарушением Закона № 129-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в период ее осуществления имелась задолженность перед ООО «Гермес», в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО «Архимет».

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Судебные расходы распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:


Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении записи в Единый государственной реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Архимет».

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.10.2021 о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Архимет».

Возложить на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области обязанность устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения записи от 25.10.2021 за ГРН 2216401700073 о государственной регистрации ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Архимет».

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гермес», ОГРН <***> ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257 - 259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273 - 276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.


Судья А.И. Михайлова