Решение от 18 марта 2022 г. по делу № А56-94052/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94052/2021
18 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОБКОДЕНТ" (адрес: Россия 199178, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ФИО3 ПРОСПЕКТ, ДОМ 52 СТР1, ПОМЕЩЕНИЕ 60-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 05.04.2019);

2) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, <...>/ЛИТ."О", ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО5 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании права собственности, признании недействительными решений


при участии

- от истца: ФИО6 по дов. от 31.01.2022

- от ответчиков: 1) ФИО7 по дов. от 20.01.2022, 2) не явился, извещен, 3) ФИО8 по дов. от 10.01.2022

- от третьего лица: ФИО9 по дов. от 07.02.2022

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Собкодент" (далее – Ответчик 1, Общество), ФИО4 (далее – Ответчик 2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), с учетом принятого судом уточнения требований просит признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 30 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 3 000 руб., с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю; признать недействительными решения участника Общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>) от 23.07.2021 № 1 и от 06.08.2021 №2; признать недействительными решения о государственной регистрации, принятые Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу от 30.07.2021 № 147852А и от 23.08.2021 № 159886А, ставшие основанием для государственных регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.07.2021 № 2217802561865 и от 23.08.2021 № 2217802982813 о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>); признать недействительными государственные регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.07.2021 № 2217802561865 и от23.08.2021 № 2217802982813 о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>).

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал. Ходатайства об истребовании доказательств, отложении рассмотрения дела судом отклонены ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело в данном заседании по представленным доказательствам.

Представитель Общества в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Инспекции в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Истцом заявлено о фальсификации представленных в дело Обществом распечаток, названных «кассовая книга». Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления. Поскольку представителем Общества сообщено, что данный документ в оригинале на бумажном носителе отсутствует, представленные в дело копии представляют собой распечатки компьютерных файлов, суд отклоняет ходатайство о назначении экспертизы давности выполнения документов. Суд не исключает данные документы из дела, однако учитывает, что кассовая книга Обществом не представлена, представлены распечатки компьютерных файлов без отметок о подписании ЭЦП, какого-либо доказательственного значения эти распечатки не имеют.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Общество было создано общим собранием учредителей в составе Ответчик 2 (70 % уставного капитала), Истец (30 % уставного капитала), протокол от 29.03.2019. В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о том, что Истец является участником Общества.

Однако письмом от 11.08.2021 Общество отказало Истцу в предоставлении документов для ознакомления, ссылаясь на отсуствие правовых оснований, при том что ранее такие документы предоставлялись.

Ответчиком в материалы дела представлены копии решений Ответчика 2: решения № 1 от 23.07.2021, согласно которому Истец «выведена из состава участников» Общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, данная доля «переведена на баланс» Общества; решения № 2 от 06.08.2021, согласно которому доля в размере 30 % уставного капитала Общества распределена Ответчику 2.

На основании данных решений Инспекцией приняты решения о государственной регистрации, оспариваемые в рамках настоящего дела, и внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В силу статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Обществом до лета 2021 г. признавалось наличие прав участника Общества за Истцом. Это следует из переписки, а также поступившей по запросу суда анкете бенефициарного владельца, поданной Обществом в АО «Альфа-Банк». Кроме того, Обществом несмотря на предложение суда не представлена бухгалтерская отчетность, из которой бы следовало, что уставный капитал Общества не был сформирован до лета 2021 г. Таким образом, суд полагает, что уставный капитал был сформирован; при этом факт внесения денежных средств тем или иным лицом принципиального значения не имеет. Суд полагает, что действия Ответчика 2 представляют собой злоупотребление правом, направленное на неправомерное лишение Истца статуса участника Общества в условиях корпоративного конфликта.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у Истца статуса участника Общества.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку Истец о проведении собрания не извещался, повестка дня не формировалась, участия в принятии решения Истец не принял, суд полагает, что оспариваемые решения являются недействительными в силу ничтожности по пунктам 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку суд пришел к выводу о недействительности решений единственного участника Общества, на основании которых приняты оспариваемые решения о государственной регистрации, суд также удовлетворяет требования о признании недействительными решений Инспекции. Суд при этом учитывает, что требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ тождественно требованию о признании недействительным решения о регистрации, на основании которого внесена запись; сама по себе запись не является ненормативным правовым актом.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчиков. Расходы в части госпошлины по требованию о признании права собственности подлежат взысканию с Ответчика 2, а в части требований о признании недействительными решений участника подлежат взысканию с Общества. Вместе с тем, поскольку судом не установлено нарушений процедуры регистрации в действиях Инспекции, а признание недействительными решений Инспекции связано с неправомерными действиями иных лиц, направивших заявления о регистрации, суд не взыскивает судебные расходы с Инспекции.

Излишне уплаченная госпошлина возвращается Истцу из федерального бюджета.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым настоящее решение исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 30 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 3 000 руб., с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю.

Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ОГРН <***>) от 23.07.2021 № 1 и от 06.08.2021 №2.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 30.07.2021 № 147852А и от 23.08.2021 № 159886А.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру операция № 63 от 13.10.2021.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.