Постановление от 6 декабря 2017 г. по делу № А65-28031/2016

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27262/2017

Дело № А65-28031/2016
г. Казань
06 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Хаматова Айрата Касимовича – лично, паспорт; Баязитова Э.Н., доверенность от 14.12.2016,

Блохина Андрея Борисовича – лично, паспорт; Баязитова Э.Н., доверенность от 09.03.2017,

общества с ограниченной ответственностью «Политол» – Баязитова Э.Н., доверенность от 08.12.2016,

акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» ? Валиева Д.И., доверенность от 30.04.2015 № 100/15

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Анатолия Петровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-28031/2016

по исковому заявлению Алексеева Анатолия Петровича к обществу с ограниченной ответственностью «Политол», акционерному обществу «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», Саттарову Нурулле Гарифулловичу, Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом от 08.09.2015 № 5, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 11 119 руб., что составляет 72%; о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 4281 руб., что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом от 25.12.2015 № 10; об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7700 руб., недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью «Политол» возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7700 руб.; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол», оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным; о признании договора от 29.01.2016, заключенного между открытым акционерным обществом «Татсоцбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора займа от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21.07.2016 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест», недействительным; о признании внесений изменений в ЕГРЮЛ о смене директора общества с ограниченной ответственностью «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в ЕГРЮЛ об отмене внесенных ранее записей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%,

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Анатолий Петрович (далее – Алексеев А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хаматову Айрату Касимовичу (далее ? Хаматов А.К.), Блохину Андрею Борисовичу (далее – Блохин А.Б.) о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Политол» (далее – ООО «Политол»), оформленного протоколом от 25.12.2015 № 10 об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина А.Б. с номинальной долей 7700 руб., недействительным; об обязании ООО «Политол» возвратить Блохину А.Б. вклад в размере 7700 руб.; о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным; о восстановлении в должности директора ООО «Политол» Алексеева А.П.; о признании договора от 29.01.2016, заключенного между открытым акционерным обществом «Татсоцбанк» (далее – ОАО «Татсоцбанк») и ООО «Политол», недействительным; о признании договора займа от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Нуруллой Гарифулловичем (далее – Саттаров Н.Г.) и ООО «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Сатаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21.07.2016, заключенного между ООО «Политол» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй Инвест» (далее – ООО «Волга-Строй Инвест»), недействительным; о признании внесений изменений в ЕГРЮЛ о смене директора ООО «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в ЕГРЮЛ об отмене внесенных ранее записей; об обязании единоличного исполнительного органа ООО «Политол» директора Алексеева А.П. внести изменения в Устав ООО «Политол» в части установления уставного капитала Общества в сумме 15 400 руб.; об исключении из состава участников ООО «Политол» Хаматова А.К. с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%.

Суд к участию в деле в качестве ответчиков привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 18 по РТ), акционерное общество «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», Саттарова Н.Г., ООО «Волга-Строй Инвест».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2017 принят отказ от иска в части восстановления в должности директора ООО «Политол» Алексеева А.П., внесения изменений в устав ООО «Политол» в части установления уставного капитала общества в сумме 15 400 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании 26.04.2017 представитель истца просил принять отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 08.09.2015 № 5, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева А.П. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 11 119 руб., что составляет 72%; о признании права Хаматова А.К. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 4281 руб., что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 25.12.2015 № 10, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина А.Б. с номинальной долей 7700 руб., недействительным; об обязании ООО «Политол» возвратить Блохину А.Б. вклад в размере 7700 руб.; об исключении из состава участников ООО «Политол» Хаматова А.К. с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28% и уточнение исковых требований, просил признать решение общего собрания ООО «Политол», оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнение исковых требований.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований о признании договора от 29.01.2016, заключенного между ОАО «Татсоцбанк» и ООО «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21.07.2016, заключенного между ООО «Политол» и ООО «Волга-Строй Инвест», недействительным, и о приостановлении производства по рассмотрению данных требований.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании представитель истца также просил принять отказ от исковых требований о признании договора займа от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным; о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 08.09.2015 № 5, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева А.П. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 11 119 руб., что составляет 72%; о признании права Хаматова А.К. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 4281 руб., что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 25.12.2015 № 10, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина А.Б. с номинальной долей 7700 рублей, недействительным; об обязании ООО «Политол» возвратить Блохину А.Б. вклад в размере 7700 руб.; об исключении из состава участников ООО «Политол» Хаматова А.К. с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%; о признании внесений изменений в ЕГРЮЛ о смене директора ООО «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в ЕГРЮЛ об отмене внесенных ранее записей; о признании договора займа от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, принят отказ Алексеева А.П. от исковых требований: о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 08.09.2015 № 5, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева А.П. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 11 119 руб., что составляет 72%; о признании права Хаматова А.К. на долю в уставном капитале ООО «Политол» по состоянию на 08.09.2015 в сумме 4281 руб., что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 25.12.2015 № 10 об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина А.Б. с номинальной долей 7700 руб., недействительным; об обязании ООО «Политол» возвратить Блохину А.Б. вклад в размере 7700 руб.; об исключении из состава участников ООО «Политол» Хаматова А.К. с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%; о признании внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о смене директора ООО «Политол», увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; о признании договора займа от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным; о признании договора залога имущества от 15.09.2016, заключенного между Саттаровым Н.Г. и ООО «Политол», недействительным. Производство по делу в части указанных требований прекращено.

Производство по требованию о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным (ничтожным) прекращено.

В удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

До начала судебного заседания от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности обеспечить свою явку или явку своего представителя в судебное заседание, так как адвокат Ищенко О.М. находится в очередном отпуске в период с 05.12.2017 по 15.12.2017, а Алексеев А.П. находится на больничном. Кроме того Алексеев А.П. не обладает юридическим образованием и не может самостоятельно представлять свои интересы в суде.

Судебная коллегия считает ходатайство заявителя жалобы не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Заявителем жалобы не представлены доказательства нахождения его на лечении и выдачи ему больничного листа, а нахождение представителя стороны в очередном отпуске не является уважительной причиной его неявки в судебное заседание и основанием для отложения судебного заседания, поскольку в силу статьи 59 АПК РФ истец не лишен возможности вести дело в арбитражном суде через другого представителя.

При этом суд обращает внимание, что в соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лиц, участвующих в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, с учетом принятых судом отказов истца от части заявленных им исковых требований, разрешению судом подлежат три исковых требования: о признании решения общего собрания участников ООО «Политол», оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным; о признании договора от 29.01.2016, заключенного между ОАО «Татсоцбанк» и ООО «Политол», недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21.07.2016, заключенного между ООО «Политол» и ООО «Волга-Строй Инвест», недействительным.

Прекращая производство по требованию истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 02.03.2016 № 11, недействительным, суд принял во внимание решение Советского районного суда г. Казани от 11.01.2017 по делу № 2-875/2017, которым Алексееву А.П. было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Политол», Хаматову А.К., Блохину А.Б. о признании незаконным решения общего собрания участников общества, о восстановлении на работе, признании недействительной записи о назначении директора общества, внесенной в ЕГРЮЛ, взыскании среднего заработка за период вынужденного прогула, компенсации морального вреда.

В рамках указанного дела, судом было установлено, что согласно протоколу № 11 собрания участников ООО «Политол» от 02.03.2016, на котором присутствовали, как следует из его содержания, все участники, то есть истец и ответчики Хаматов А.К. и Блохин А.Б., на должность директора был назначен Исхаков А.Н.

Установив факт участия истца в собрании 02.03.2016, указав, что собрание, проведенное в указанную дату, было правомочным, несмотря на несоблюдение порядка его созыва, суд, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонил доводы истца о том, что ему не было известно о принятых на собрании решениях.

Рассматривая исковые требования в оставшейся части, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено, судом и усматривается из материалов дела, 27.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО «Политол».

Участниками указанного общества являются Алексеев А.П. (размер доли 34%), Блохин А.Б. (размер доли 33%), Хаматов А.К. (размер доли 33%).

Между акционерным обществом «Банк социального развития Татарстана» (залогодержатель, кредитор,) (далее ? Банк) и ООО «Политол» (залогодатель), в лице Хаматова А.К., 29.01.2016 был заключен договор № 13732/5 залога транспортных средств, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения в полном объеме обязательств по кредитному договору № 13732 (потребительское кредитование) от 30.12.2015, условия которого изложены в разделе 3 настоящего договора, заключенному между кредитором и Блохиным А.Б. (заемщик), залогодатель заложил залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности самоходную машину в соответствии с описью (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Считая данный договор договором поручительства и сделкой, связанной с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества, является крупной, и подлежала единогласному одобрению общим собранием участников общества, однако такое решение обществом не принималось, что повлекло неблагоприятные последствия для общества, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного договора недействительным.

Истец также считает эту сделку как сделку с заинтересованностью, так как в ней принимали участие Хаматов А.К. , Блохин А.Б., Исхаков А.Н. Поскольку Блохин А.Б. (размер доли 33%,), заинтересованное лицо в совершении сделки, не имел права участвовать в голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки, то вопрос об одобрении договора залога должен был решаться оставшимися незаинтересованными участниками, владеющими 67,0% голосов.

Между ООО «Политол» (заказчик) в лице директора Исхакова А.Н., и ООО «Волга-Строй Инвест» (исполнитель) 21.07.2016 был заключен договор на оказание транспортных услуг ВСИ-1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по управлению транспортным средством и транспортные услуги автомобилями «Камаз» по транспортировке отходов (шламов) при очистке сетей, колодцев дождевой (ливневой) канализации.

Согласно протоколу согласования цен от 21.07.2016 № 1 стоимость услуг составляет 272,60 руб. за кубический метр.

Истец, ссылаясь на то, что указанный договор заключен в нарушение статьи 9 Федерального закона от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления», поскольку согласно акту от 03.10.2016 цена отходов на кубический метр установлена в сумме 400 руб., что является явно завышенной и необоснованной, заявил требование о признании его недействительным.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из материалов дела, 29.01.2016 внеочередным общим собранием участников ООО «Политол», в котором приняли участие Алексеев А.П., Хаматов А.К., Блохин А.Б., приняты решения, оформленные протоколом без номера: ? одобрить крупную сделку по заключению с АО «Татсоцбанк» договора залога транспортных средств.

В присутствие на собрание незаинтересованных участников голосовавших за одобрение сделки залога транспортного средства, сделка одобрена надлежащим образом.

В подтверждение одобрения заключения ООО «Политол» сделки залога в Банк был представлен экземпляр решения участников ООО «Политол» от 29.01.2016.

Указав, что при заключении договора Банк действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, удостоверившись в наличии одобрения участников общества сделки по залогу имущества по спорному договору как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд признал Банк добросовестной стороной сделки.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Кроме того, установив, что 11.01.2016 ООО «Политол», в лице директора Алексеева А.П., на имя Хаматова А.К. выдана доверенность № 2 с полномочиями, в том числе, на совершение юридически значимых в сфере гражданско-правовых отношений, на заключение любого рода гражданско-правовых и финансово-хозяйственных договоров без ограничения суммы сделок, суд в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт причинения оспариваемым договором залога убытков как обществу, так и е го участникам, пришел к выводу о согласованности действий участников общества относительно заключения спорного договора и указал на отсутствие оснований для признания договора № 13732/5 залога транспортных средств недействительной сделкой.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 2.3 договора на оказание транспортных услуг от 21.07.2016 № ВСИ-1 исполнитель имеет право передать обязательство по выполнению договора в субподряд третьим лицам, имеющим соответствующую лицензию на данный вид деятельности.

ООО «Поволжская экологическая компания» приняло на себя обязательство оказать услуги по управлению транспортным средством и транспортные услуги автомобилями «Камаз» по транспортировке отходов (шламов) при очистке сетей, колодцев дождевой (ливневой) канализации.

ООО «Поволжская экологическая компания» обладает лицензией от 11.02.2016 № 16-00165 на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1 – 4 класса опасности.

С учетом пояснений ответчиков, данных в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом было установлено, что при проведении пробных работ, связанных с вывозом осадка, находящегося в геотубах на берегу буферного пруда, было выявлено подтапливание грунта, что влекло неустойчивость прибрежной зоны и потери устойчивости экскаватора, что повлекло незапланированные затраты по укреплению зоны работы экскаватора, необходимость использования дополнительной техники.

ООО «Волга-Строй Инвест» 28.07.2016 в адрес ООО «Политол» направлено письмо с просьбой рассмотреть вопрос о поднятии цены за один кубический метр грунта до 400 руб. В противном случае работы будут остановлены и вывезена техника, за транспортировку которой с общества будет взыскана сумма за транспортировку техники до места базирования.

ООО «Политол» и ООО «Волга-Строй Инвест» 28.07.2016 был подписан протокол согласования цен № 2 к договору от 21.07.2016 № ВСИ-1, согласно которого стоимость услуг составляет 400 руб. за один кубический метр.

По результатам подписания протокола 28.07.2016 между ООО «Политол» и ООО «Волга-Строй Инвест» заключено дополнительное соглашение к договору от 21.07.2016 № ВСИ-1.

Поскольку согласно акту от 03.10.2016 № 99 услуги, предусмотренные договором от 21.07.2016 № ВСИ-1, оказаны в полном объеме, доказательств того, что при заключении и реализации договора подряда и дополнительного соглашения стороны преследовали иные, чем определены предметом сделок цели, ответчиком суду представлено не было, суд, руководствуясь статьями 706, 709, 779, 783 ГК РФ, пришел к выводу, что требования истца являются необоснованными и опровергаются собранными по делу доказательствами.

Оценив обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а именно ? поведение сторон и участников общества при их заключении и исполнении, отсутствие каких-либо претензий со стороны истца в процессе их одобрения, и последующее обжалование, с учетом положений статьи 10 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд квалифицировал заявленные истцом требования как злоупотребление правом, в связи с чем отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

При этом апелляционный суд обоснованно отклонил доводы истца о нарушении судом статьи 49 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд не принимает отказ истца от иска в случаях уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, указав, что отказ от исковых требований был принят судом с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 по делу № А65-28029/2016 об отказе в удовлетворении исковых требований Алексеевой Р.В., в рамках которого было установлено, что уменьшении доли Алексеева А.П. произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала ООО «Политол» за счет внесения дополнительного вклада, следовательно, решение участника общества не является распоряжением общего имущества супругов Алексеевых и не требует согласия Алексеевой Р.В. на проведение данных корпоративных действий.

Доводы подателя кассационной жалобы аналогичны доводам, приведенным в апелляционной жалобе, подробно исследованы судом апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу № А65-28031/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.М. Сабиров


А.В. Топоров