Решение от 19 февраля 2025 г. по делу № А83-30801/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-30801/2023
20 февраля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 6 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) материалы дела по исковому заявлению по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3, Нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4,

о восстановлении права и прекращении права на долю в уставном капитале,

при представителей истца - ФИО1, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации; ФИО5, по доверенности №1-143 от 18.01.2018, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 со следующими требованиями (с учетом уточнений от 19.03.2024):

-восстановить право ФИО1 на долю участия в размере 25% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье», признанную решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-310/2018;

-прекратить право ФИО2 на долю участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» в размере 25%.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.01.2024 дело принято к производству судьи Гризодубовой А.Н. с назначением предварительного судебного заседания.

В связи с прекращением полномочий судьи Гризодубовой А.Н., принимая во внимание положения вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской федерации, в целях формирования законного состава суда произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Гризодубовой А.Н. по настоящему делу. Состав суда сформирован посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Определением от 26.07.2024 дело №А83-30801/2023 принято к производству судья Якимчук Н.Ю., назначено судебное заседание.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное заседание, имевшее место 06.02.2025 (после перерыва), прибыли представители истца, которыми поддержана ранее изложенная позиция по делу с учетом уточненных требований.

В судебном заседании 23.01.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 06 февраля 2025 года на 12 часов 25 минут.

После перерыва в судебное заседание обеспечена явка представителей истцов, иные лица, участвующие деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная доля была отчуждена ФИО6 в отсутствие правовых оснований, в связи с чем право истца подлежит восстановлению, а право ФИО2 на долю в размере 25% в Обществе прекращенным.

Возражения ответчиков относительно исковых требований изложены в представленных суду письменных отзывах и дополнительных пояснениях к ним.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

ФИО1 (далее - Истец) на основании решения Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга № 2-310/2018 принадлежит доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» (далее - Общество).

Истец указывает, что после вступления решения суда в законную силу последним направлено уведомление в адрес исполнительного органа о признании за мной права собственности на долю в размере 25%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества по состоянию на 23.10.2023 года являются: ФИО2 с долей участия 50%, регистрационная запись№2239100318279 от 23.10.2023 и ФИО7 с долей участия 50%, регистрационная запись №1149102037446 от 03.09.2014.

На момент вынесения решения суда о признании права Истца на долю в уставном капитале Общества участниками общества были ФИО7 и ФИО6 В дальнейшем ФИО6 произвел 29.03.2023 отчуждение доли в размере 50% ФИО8, который в свою очередь 23.10.2023 года произвел отчуждение доли ФИО2

Как указывает истец, доля в уставном капитале Общества утрачена в результате совершения ФИО6 действий в нарушение закона, а именно ст.209 ГК РФ и помимо воли последней.

Право на долю в уставном капитале Общества Истца доказана вступившим в силу решением суда по делу № 2-310/2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с ограниченной ответственностью «Италсервис Инжиринг» с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд для защиты нарушенных прав.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), либо иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, нарушение порядка получения согласия участников общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале обществ влечет право участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Таким образом, суд должен установить: были ли нарушены, не признаны либо оспорены права, свободы или интересы этого лица; в чем заключается такое нарушение прав; какими доказательствами оно подтверждается. В зависимости от установленного, суд должен решить вопрос об удовлетворении исковых требований или отказе в их удовлетворении.

Как установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Лукоморье» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано ИФНС России по г. Симферополю 03.09.2014 года за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1149102037446 с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 9107000754.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

-ФИО2, с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 рублей;

-ФИО7, с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 рублей.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений юридических лиц осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, требований к его оформлению, а также форма и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ на основании такого заявления, утверждены приказом ФНС России от 09.06.2014 №ММВ-7-14/316@.

Указанным приказом ФНС России утверждена также форма №Р 18001, которая содержит сведения о преемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации) становится право Российской Федерации.

Юридические лица, которые до 1 марта 2015 г. не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, в соответствии с Федеральным законом от 19 декабря 2014 №506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации только с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ). В соответствии с п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как следует из материалов регистрационного дела 04 сентября 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц за Основным государственным регистрационным номером 1149102037446 внесены сведения о юридическом лице ООО «Лукоморье», зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

При этом в качестве учредителей (участников) юридического лица в федеральный реестр были указаны:

-ФИО6 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 руб.;

-ФИО7 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 руб.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников общества или общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из пояснений налоговой службы следует, что в Инспекцию 22 марта 2023 за вх.№4243А нотариусом ФИО3, действующей в интересах ООО «Лукоморье», посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО «Лукоморье», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в частности заявление по форме №Р 13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное нотариусом ФИО3 с использованием усиленной электронной цифровой подписи;

Из содержания представленных для государственной регистрации документов следует, что ФИО6 вышел из состава участников ООО «Лукоморье», произведя отчуждение своей доли ФИО8.

По результатам представленных на государственную регистрацию документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующим органом 29 марта 2023 года принято решение №4243А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100083957 внесена запись о прекращении у ФИО6 и возникновение у ФИО8 обязательственных прав в отношении юридического лица. Иными словами - внесена запись о государственной регистрации о переходе доли в уставном капитале от ФИО6 к ФИО8 в результате сделки.

Далее, в Инспекцию 16 октября 2023 за вх.№15783А нотариусом ФИО4, действующей в интересах ООО «Лукоморье», посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО «Лукоморье», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в частности заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное нотариусом ФИО4 с использованием усиленной электронной цифровой подписи;

Из содержания представленных для государственной регистрации документов следует, что ФИО8 вышел из состава участников ООО «Лукоморье», произведя отчуждение своей доли ФИО2.

По результатам представленныхна государственнуюрегистрацию документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующим органом 23 октября 2023 года принято решение №15783А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100318279 внесена запись о прекращении у ФИО8 и возникновение у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица.

Таким образом, внесена запись о государственной регистрации о переходе доли в уставном капитале от ФИО8 к ФИО2 в результате сделки.

Исходя из доводов истца, право ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 25% признано решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга №2-310/2018 от 06.12.2018.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, доказательств подачи документов на регистрацию в налоговый орган, как и отказ в регистрации права истцом в материалы дела не предоставлены. При этом истец ссылается на обращение в исполнительный орган.

Суд отмечает, что сделки, в результате которых были осуществлены переход права на долю от ФИО6 к ФИО8, и в последующем от ФИО8 к ФИО2 в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны. При этом, исковое заявление ФИО1 к ФИО9 и ФИО8 с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению ФИО6 ФИО8 50% долей в уставном капитале ООО «Лукоморье» возвращено заявителю определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023 по делу №А83-16783/2023.

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Также в установленном порядке не было оспорено решение регистрирующего органа о внесении сведений о ФИО8, как об участнике Общества.

Таким образом, требования истца в редакции уточненного иска могут быть заявлены при применении последствий недействительности сделки.

При этом, в части требований истца о восстановлении права на долю, суд, с учетом доводов истца, отмечает, что право истца на долю признано решением по делу №2-310/2018. Кроме того, из пояснений МИФНС №9 по Республике Крым следует, что в случае принятия судом по делу решения об удовлетворении требований заявленных требований, то данный судебный акт не будет являться основанием для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике юридического лица ООО «Лукоморье» в связи с наличием решения суда от 06.12.2018 по делу №2-310/2018 о разделе совместно нажитого имущества и признании за ФИО1 права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Лукоморье».

На основании изложенного суд приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Иные доводы истца, изложенные в обоснование заявленных требований, отклоняются судом как несостоятельные, противоречащие материалам дела и как основанные на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ввиду вышеизложенного, учитывая установленные факты и требования указанных правовых норм, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО1 полностью.

При этом истец не лишен возможности в установленном порядке обратиться в суд с иском о признании недействительными соответствующих сделок об отчуждении доли.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение искового заявления относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Ю. Якимчук