Решение от 29 ноября 2017 г. по делу № А54-15/2017

16/2017-76193(1)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-15/2017
г. Рязань
29 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2017 года. Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседа-

ния ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

Вячеславовича (ОГРН <***>, г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "САФТАР" (ОГРН

1156234006103; <...>, лит. Л, помещение Н1),

публичному акционерному обществу Банку "Возрождение" (ОГРН

1027700540680, 101000, <...>, 1),

обществу с ограниченной ответственностью "Капитан" (ОГРН

1156234004871, <...>, пом. Н1),

о признании недействительным дополнительного соглашения от

13.10.2015 № 3 к договору залога недвижимого имущества от 30.01.2014

№ 0210-2014-МВ-13-Z-1 и применения последствия недействительности сделки

в виде прекращения ограничений (обременений) прав на предметы залога,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САФТАР", публичному акционерному обществу Банку "Возрождение" о при- знании недействительным дополнительного соглашения от 13.10.2015 № 3 к договору залога недвижимого имущества от 30.01.2014 № 0210-2014-МВ-13-Z-1

и применения последствия недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременений) прав на предметы залога.

Определением суда от 26.01.2017 к участию в деле в качестве третьего ли- ца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Капитан".

Определением суда от 07.04.2017 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве со- ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Капитан".

В судебном заседании 07.04.2017 истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования с учетом привлеченного соответчика и просил суд:

1. Признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "САФТАР", обществом с ограниченной ответственностью "Капитан" и ПАО Банк "Возрождение", и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога:

а) нежилое помещение Н2, назначение: нежилое, общая площадь 278,7 кв. м, этаж 1, 2, адрес (местонахождение) объекта: <...>, пом. Н2, кадастровый номер 62:29:0110013:3646;

б) земельный участок, принадлежащий на праве общей долевой собственности обществу с ограниченной ответственностью "САФТАР", доля в праве 1/4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания здания - пункта технического обслуживания с офисными помещениями, общая площадь 937 кв. м, адрес объекта: <...>, (Октябрьский район), кадастровый номер 62:29:0100008:439. Указанные уточнения приняты судом.

22.06.2017 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит суд: признать недействительным дополнительное соглашение № 3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "САФТАР", обществом с ограниченной ответственностью "Капитан" и ПАО Банк "Возрождение", в части изменения срока исполнения основного кредитного обязательства с ранее установленных 36 календарных месяцев до 48 календарных месяцев и увеличения размера процентной ставки за пользование кредитом с 16 % до 19 % годовых. Указанное уточнение исковых требований принято судом.

В соответствие со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и ответчиков, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы отсутствием одобрения единственным участником общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" Сафоновым С.В. сделки залога недвижимого имущества общества, оформленного дополнительным соглашением № 3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № 0210-2014-MB-13-Z-1 от 30.01.2014 в обеспечение исполнения основного обязательства по кредитному договору № 0210-2014-MB-13 от 30.01.2014.

Ответчик публичное акционерное общество Банка "Возрождение" исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве, указывая на передачу в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" изначально заложенного спорного имущества.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежа- щими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ФИО2 на 13.10.2015 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "САФТАР", что следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.64-67, т.1).

Общество с ограниченной ответственностью "САФТАР" образовано в ре- зультате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Степ" в форме выделения с передачей в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "САФТАР": нежилого помещения Н2, назначение: нежилое, общая площадь 278,7 кв. м, этаж 1, 2, адрес (местонахождение) объекта: <...>, пом. Н2, кадастровый номер 62:29:0110013:3646; земельного участка, принадлежащий на праве общей долевой собственности общества с ограниченной ответственностью "САФТАР", до- ля в праве 1/4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания здания - пункта технического обслуживания с офисными помещениями, общая площадь 937 кв. м, адрес объекта: <...>, (Октябрьский район), кадастровый номер 62:29:0100008:439, что подтверждено протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Степ" от 24.11.2014, передаточ- ным актом от 12.01.2015, актами приема-передачи от 06.05.2015 (л.д.7581, т.1).

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (заемщик) и открытым акционерным обществом Банк "Возрождение" (в настоящее время публичное акционерное общество Банк "Возрождение") заключен 30.01.2014 кредитный договор на предоставление кредита № <***>(банк), по условиям которого банк предоставляет заемщику в порядке и на условиях, из- ложенных в договоре, кредит в сумме 15000000руб.(л.д.1319, т.1). Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечиваются залогом недвижимого имущества, в том числе спорного, указанного в договоре залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014, прошедшего гос-

ударственную регистрацию 07.02.2014 (л.д.20-22, т.2).

Дополнительным соглашением № 6 от 13.10.2015 к кредитному договору № <***> от 30.01.2014, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (заемщик) и публичным акционерным обществом Банк "Возрождение" пункт 1.3. договора изложен в следующей редакции: Процентная ставка по кредитной линии с 15.04.2015 устанавливается в размере 19% годовых и может быть изменена в порядке, установленном в договором; пункт 1.2. договора изложен в следующей редакции: Кредит предостав- ляется на 48 календарных месяцев с даты выдачи кредита или с даты выдачи первой части кредита. В дополнительном соглашении № 6 от 13.10.2015 к кредитному договору № <***> от 30.01.2014 указано на обеспечение исполнения обязательств заемщика, в том числе спорным недвижимым имуще- ством общества с ограниченной ответственностью "САФТАР".

Дополнительным соглашением № 3 от 13.10.2015 (государственная реги- страция 28.10.2015) к договору залога недвижимого имущества № 0210-2014- MB-13-Z-1 от 30.01.2014 было установлено, что в обеспечение обязательств заемщика (индивидуального предпринимателя ФИО2) по кредитному договору от 30.01.2014 № <***> общество с ограниченной ответственностью "САФТАР" предоставляет в ипотеку недвижимое имущество: нежилое помещение Н2, назначение: нежилое, общая площадь 278,7 кв. м, этаж 1, 2, адрес (местонахождение) объекта: <...>, пом. Н2, кадастровый номер 62:29:0110013:3646; земельный участок, принадлежащий на праве общей долевой собственности общества с ограниченной ответственностью "Сафтар", доля в праве 1/4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания здания - пункта технического обслуживания с офисными помещениями, общая площадь 937 кв. м, адрес объекта: <...>, (Октябрьский район), кадастровый номер 62:29:0100008:439. В соответствии с дополнительным соглашением № 6 от 13.10.2015 к кредитному договору № <***> от 30.01.2014 п. 1.3. договора залога изложить в следующей редакции: Существо основного обязательства: сумма основного долга 15000000руб.; срок исполнения основного обязательства 48 календарных дней; процентная ставка за пользование кредитом 19% годовых (л.д.23-28, т.1).

Считая, что при заключении дополнительного соглашения № 3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014 отсутствовало одобрение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "САФТАР", ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества опреде- ляется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отно- сящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"0.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган вправе дей- ствовать без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В соответствии с п. 3.1. ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или по- следующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена ли- цами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 15 статьи 12.3 устава общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении сделок с недвижимым имуществом (л.д.31(оборотная сторона), т.1).

По общему правилу, закрепленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полно- мочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут счи- таться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее со- вершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пле- нума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О примене- нии судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) , пунктом 1 статьи 174

Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавли- вать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления N 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о соответствующих ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выяв- ления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполни- тельного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом кон- кретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими дока- зательствами по делу. Данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недосто- верности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содер- жащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные вклю- чены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, упол- номоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в от- ношении общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" (л.д.64-67, т.1), следует, что на дату подписания спорного дополнительного соглашения №

3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № 0210-2014-MB- 13-Z-1 от 30.01.2014 директором общества являлся Тарасов Олег Анатольевич.

Таким образом, применительно к вышеназванным разъяснениям в Постановлении N 25, публичное акционерное общество Банк "Возрождение", при подписании оспариваемого соглашения правомерно исходило из имею- щихся в ЕГРЮЛ данных о директоре общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" и неограниченности его полномочий.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" ФИО2 от 13.10.2015 были одобрены изменения в действующие договоры залога, в том числе в договор залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014, заключенного в обеспечение исполнения основного обязательства по кредитному договору № 0210-2014- MB-13 от 30.01.2014. Кроме того было одобрено увеличение срока кредита 48 месяцев по кредитному договору № <***> от 30.01.2014. Генераль- ному директору ФИО3 предоставлено право подписывать с банком от имени общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" договор залога недвижимого имущества на условиях решения единственного участника общества, а также подписывать иные документы к нему (л.д.82, т.1).

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, что спорная сделка совер- шена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Кроме того судом учтено то обстоятельство, что дополнительным соглашением № 6 от 13.10.2015 к кредитному договору № <***> от 30.01.2014, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (заемщик) и публичным акционерным обществом Банк "Возрождение" пункт 1.3. договора изложен в следующей редакции: Процентная ставка по кредитной линии с 15.04.2015 устанавливается в размере 19% годовых и может быть изменена в порядке, установленном в договором; пункт 1.2. договора изложен в следующей редакции: Кредит предоставляется на 48 календарных месяцев, с даты выдачи кредита или с даты выдачи первой части кредита. Подпи- сывая указанное соглашение, ФИО2 знал измененные оспариваемые условия кредитного договора № <***> от 30.01.2014 и согласовал их, путем подписания дополнительного соглашения № 6 от 13.10.2015.

Дополнительным соглашением № 3 от 13.10.2015 к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014 также установле- но и не оспаривается сторонами, что общество с ограниченной ответственностью "САФТАР", общество с ограниченной ответственностью "Капитан" ста- новятся правопреемниками по правам и обязанностям общества с ограниченной

ответственностью "Степ" по договору залога недвижимого имущества № 02102014-MB-13-Z-1 от 30.01.2014.

Дополнительное соглашение № 6 к кредитному договору № 0210-2014-MB- 13 от 30.01.2014, дополнительное соглашение № 3 к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "САФТАР" ФИО2 были подписаны 13.10.2015, что свидетельствует о наличии волеизъявле- ния ФИО2 на согласование спорных условий, указанных в дополни- тельном соглашении № 3 от 13.10.2015к договору залога недвижимого имущества № <***>-Z-1 от 30.01.2014.

Учитывая вышеуказанное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2. Иным доводам сторон судом дана оценка, они не повлияли на выводы суда по существу настоящего спора.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. Поскольку истцом заявлены два неимущественных исковых требования, государственная пошлина оплачена в сумме 6000руб. (за одно неимущественное требование), государственная пошлина в сумме 6000руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с ФИО2 (г. Рязань) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме

6000руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина