Постановление от 6 ноября 2019 г. по делу № А02-2324/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-2324/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу дачного некоммерческого товарищества «Заречье» на решение от 26.02.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья: Амургушев С.В.) и постановление от 22.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу № А02-2324/2017 по иску Малтабар Алексея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (649240, Республика Алтай, Чемальский район, с. Турбаза Катунь, ИНН 7705705860, ОГРН 1057749480183) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 101 490 руб., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» к Малтабар Алексею Александровичу о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - дачного некоммерческого товарищества «Заречье» (649240, Республика Алтай, Чемальский район, с. Турбаза Катунь, ИНН 0408017699, ОГРН 1070400000274) о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, общество с ограниченной ответственностью «Шамбала», общество с ограниченной ответственностью «КТД-АГРО», закрытое акционерное общество «АЛТ», Щекина Наталья Александровна, Ящков Виктор Алексеевич.

Суд установил:

Малтабар Алексей Александрович обратился арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далее – общество, ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18 101 490 руб.

ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось со встречным исковым заявлением о переводе на ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» прав и обязанностей Малтабара А.А. покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2017 в размере 4,08 % номинальной стоимостью 20 110 661 руб.

Третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечено дачное некоммерческое товарищество «Заречье» (далее – ДНТ «Заречье»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, общество с ограниченной ответственностью «Шамбала», общество с ограниченной ответственностью «КТД-АГРО», закрытое акционерное общество «АЛТ», Щекина Н.А., Ящков В.А.

Решением от 26.02.2019 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 22.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из обязанности общества выплатить Малтабар А.А. действительную стоимость доли в связи с подачей им заявления о выходе. Оставляя встречные исковые требования без удовлетворения, суды указали на то, что при продаже доли в уставном капитале общества на открытых торгах преимущественное право приобретения этой доли у участников общества не возникает.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ДНТ «Заречье» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что преимущественное право участника на покупку доли нарушено, поскольку финансовый управляющий не известил ДНТ «Заречье» о предстоящей продаже доли в уставном капитале; суд не исследовал порядок предоставления информации неопределенному кругу лиц, в том числе ДНТ «Заречье», которое не будучи кредитором, не могло узнать информацию о предстоящей продаже доли.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службой по Республике Алтай 12.12.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1057749480183.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что Малтабар А.А. с 28.02.2017 указан участником общества с долей 4,08 % его уставного капитала, номинальной стоимостью доли 20 110 661 руб.

10.03.2017 Малтабаром А.А. было направлено ответчику по его юридическому адресу нотариальным образом удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества.

Заявление Малтабара А.А. от 22.06.2017 о выходе из общества было возвращено отделением почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», действительная стоимость доли участнику выплачена не была.

Ссылаясь на то, что ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» не исполнило свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, Малтабар А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречные иски о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и третье лицо - ДНТ «Заречье» указали, что уставной капитал ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» составлял 492 792 137 рублей, участниками общества являлись: ООО «Шамбала» с долей в уставном капитале 1,83 % номинальной стоимостью 9 020 000 руб., ООО «КТДАГРО» с долей в уставном капитале 90,43 % номинальной стоимостью 445 654911 руб., ЗАО «АЛТ» с долей в уставном капитале 0,33 % с номинальной стоимостью 1 610400 руб., ДНТ «Заречье» с долей в уставном капитале 1,38 % с номинальной стоимостью 6 822 500 руб., Щекина Наталья Александровна с долей в уставном капитале 1,3 % с номинальной стоимостью 6 400 000 руб., Яшков Виктор Алексеевич с долей в уставном капитале 0,02 % с номинальной стоимостью 89 525 руб., ООО «Ожерелье Шамбалы» с долей в уставном капитале 4, 08 % с номинальной стоимостью 20 110 661 руб. Доля участника ООО «Ожерелье Шамбалы» перешла к Малтабар А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16.02.2017. Указанная доля отчуждена конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства ООО «Ожерелье Шамбалы». ООО ««АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ДНТ «Заречье» считают, что данная сделка совершена в нарушение закона - права преимущественной покупки других участников общества и обществом, поскольку общество и его участники не были надлежащим образом уведомлены об отчуждении доли ООО «Ожерелье Шамбалы».

Заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Судами установлено, что решением от 26.06.2015 Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-2358/2014 ООО «Ожерелье шамбалы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев В.В. Конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 15.09.2016 размещено сообщение № 1303179, а также 23.09.2016 на сайте и 24.09.2016 в печатной версии газеты «Коммерсант» сообщение № 54030335021 о проведении открытых торгов путем публичного предложения о продаже доли размером 4,08 % уставного капитала ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Согласно протоколу определения участников торгов и о результатах торгов № 1150-ОТПП от 06.12.2016, размещенному на электронной площадке «Региональная торговая площадка», в сообщении № 1483378 на сайте ЕФРСБ 13.12.2016, в сообщении № 54030349318 на сайте 16.12.2016, а также в печатной версии газеты «Коммерсант» Малтабар А.А. признан победителем торгов, предложившим цену за долю в размере 465000 руб. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» был заключен между Малтабаром А.А. и конкурсным управляющим ООО «Ожерелье Шамбалы» на основании указанного выше протокола.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, установив, что сведения о намерении и факте продажи доли в уставном капитале общества были доведены продавцом до неопределенного круга лиц и считаются общедоступными, пришел к выводу об отсутствии нарушения прав ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ДНТ «Заречье» и оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителя о том, что сделка совершена в нарушение закона - права преимущественной покупки других участников общества, установив, что имущество должника продавалось на открытых торгах, обоснованно исходил из того, что при проведении процедуры банкротства Федеральный закон от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» имеет преимущество перед иными законодательными актами как специальный закон, регулирующий порядок включения имущества должника в конкурсную массу в целях наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов посредством проведения публичных торгов, осуществление преимущественного права покупки доли противоречит цели и порядку проведения публичных торгов (получения максимальной цены).

Кроме того, как верно указано апелляционным судом, из буквального толкования пунктов 2, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества в случае, если намерение продать долю имеется у самого участника-собственника этой доли, по воле которого продается доля.

При отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, решение о продаже доли в составе имущества должника принимается решением собранием кредиторов должника, а не им самим, следовательно, предусмотренное пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ условие, при котором возникает преимущественное право покупки (продажа доли по воле ее собственника-участника), отсутствует.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.02.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 22.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-2324/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи А.Н. Курындина


Э.В. Ткаченко