Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А79-109/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-109/2022
г. Чебоксары
08 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Электроавтомат»

(г. Алатырь, Чувашская Республика, ул. Б. Хмельницкого, д. 19а, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкерамика»

(с. Атрать, Алатырский район, Чувашская Республика, ул. Чапаева, д. 31, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной

при участии

представителя истца Арнольда Э.Р. по доверенности от 03.02.2022 № 13 (срок действия 1 год) (посредством веб-конференции),

представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 (срок действия по 31.12.2024),

установил:

акционерное общество «Электроавтомат» (далее – АО «Электроавтомат», Компания, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкерамика» (далее – ООО «Стройкера-мика», Общество, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2019 № 2 к договору займа от 12.02.2014 № 01/02-2014.

Требование мотивировано тем, что оспариваемое соглашение, являясь для Компании сделкой с заинтересованностью, заключено в отсутствие согласия органа управления юридического лица и причинило ущерб истцу. Кроме того, оспариваемая сделка совершена в интересах только одного акционера и причинила неоправданный вред остальным участникам Компании.

В отзыве на исковое заявление ответчик требование не признал. Суду указал, что в законе закреплена презумпция того, что любая сделка акционерного общества относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательства обратного истец суду не предоставил. Довод о возникновении у общества неблагоприятных последствий вследствие совершения сделки документально не подтвержден. Заявил о применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по основаниям, изложенным в иске и пояснениях на отзыв ответчика.

Представитель ответчика требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве. Дополнительно указал, что действия истца, выразившиеся в признании дополнительного соглашения от 30.11.20219 № 2, заключенного между теми же лицами, свидетельствуют о нарушении принципа «эстоппель» и злоупотреблении правом.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

АО «Электроавтомат» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2002.

В период с 04.04.2018 по 27.05.2021 генеральным директором Компании являлся ФИО3

ООО «Альтцина» (заимодавец) и ООО «Стройкерамика» (заемщик) заключили договор займа от 12.02.2014 № 01/02-2014, по условиям которого заимодавец обязался предать в собственность заемщику денежные средства в размере 50000000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок и на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 1.2 договора проценты на сумму займа составляют 4% годовых от суммы займа, начисляются с даты предоставления займа до даты его погашения и подлежат выплате единовременно с возвратом основной суммы займа.

Срок возврата займа установлен 5 лет с даты заключения договора (пункт 2.4 договора).

ОАО «Электроавтомат» (заимодавец) и ООО «Альтцина» (заемщик) заключили договор займа от 27.02.2014 № 01/14, согласно условиям которого заимодавец обязался передать в собственность, а заемщик принять денежные средства в размере 50000000 руб. и возвратить их не позднее 06.03.2019.

09.06.2017 ООО «Альтцина» и ООО «Стройкерамика» подписали дополнительное соглашение к договору займа от 12.02.2021 № 01/02-2014, в рамках которого срок возврата займа установили в течение 7 лет с даты заключения договора, но не позднее 12.02.2021.

12.04.2019 ООО «Альтцина» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником общества является ООО «Лесанс».

30.11.2019 АО «Электроавтомат», ООО «Лесанс» и ООО «Стройкерамика» подписали дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 27.02.2014 № 01/14, в соответствии с пунктом 1.2.1 которого ООО «Лесанс» уступило АО «Электроавтомат» свое право требования уплаты долга с ООО «Строй-керамика» на сумму задолженности в размере основного долга 50000000 руб. и процентов на сумму 11450814 руб. 06 коп., возникшей из договора займа от 12.02.2014 № 01/02-2014.

В пункте 2.1 дополнительного соглашения стороны согласились, что с даты его заключения все права и обязанности ООО «Лесанс» по договору займа от 12.02.2014 № 01/02-2014 переходят к АО «Электроавтомат».

31.12.2019 АО «Электроавтомат», в лице генерального директора ФИО3, и ООО «Стройкерамика», в лице генерального директора ФИО4, подписали дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 12.02.2014 № 01/02-2014, которым уменьшили размер процентов за пользование займом до 2% годовых, срок возврата займа установили в 11 лет с даты заключения договора, но не позднее 12.02.2025.

Указывая на то, что дополнительное соглашение от 31.12.2019 № 2 заключено без согласия органа юридического лица, причинило Компании значительный ущерб, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу названной статьи заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в ней.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и генеральным директором ООО «Стройкерамика» является ФИО4, супруга ФИО3

Следовательно, оспариваемое дополнительное соглашение является для Компании сделкой с заинтересованностью по признаку заинтересованности единоличного исполнительного органа.

В пунктах 1, 2 статьи 83 Закона указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Принятие решения о согласии на совершении или о последующем одобрении сделок с заинтересованностью уставом АО «Электроавтомат» отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пункт 10.2 устава).

Как усматривается из годовых отчетов за 2019 и 2020 годы, общим собранием акционеров АО «Электроавтомат» решения об одобрении совершения оспариваемой сделки не принимались.

В соответствии с пунктами 1, 1.1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, в результате подписания оспариваемого дополнительного соглашения размер процентов за пользование займом уменьшен в 2 раза, срок возврата займа увеличен на 4 года. При этом на дату заключения указанного соглашения размер ключевой ставки, установленной Банком России, составлял 6,25% годовых. Ключевая ставка Банка России представляет собой минимально допустимый размер платы за пользование денежными средствами в российской экономике. Акционерное общество является коммерческой организацией, создаваемой с целью извлечения прибыли. Предоставление денежных средств на длительный срок за плату, размер которой, более чем в три раза меньше ключевой ставки Банка России, не является характерным для коммерческой организации и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности.

Утверждение Общества о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, арбитражный суд полагает ошибочным.

В пункте 4 статьи 78 Закона определено, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Положения главы XI Закона не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (подпункт 1 пункта 2 статьи 81 Закона).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц среди видов экономической деятельности Компании отсутствует такой вид экономической деятельности как выдача займов. Из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, что до заключения оспариваемого соглашения Компания неоднократно совершала подобные сделки с незаинтересованными лицами.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил, что, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В настоящем деле вследствие заключения между супругами оспариваемого соглашения, юридическое лицо, единственным участником которого является один из них, получило имущественную выгоду в виде очень низкой ставки процентов за пользование займом и отсрочку в его возврате в 4 года. Данное обстоятельство свидетельствует о незаинтересованности Компании, в лице генерального директора ФИО3, оспаривать указанную сделку. При таких обстоятельствах, срок исковой давности по оспариванию соглашения подлежит исчислению с момента прекращения исполнения ФИО3 обязанностей генерального директора Компании, то есть с 28.05.2021. Поскольку Компания в арбитражный суд с иском обратилась 30.12.2021 (дата сдачи искового заявления в отделение почтовой связи), срок исковой давности ею не пропущен.

Суд также не соглашается с мнением Общества о наличии в действиях Компании признаков злоупотребления правом.

В силу пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вопреки ошибочному мнению ответчика, само по себе подписание дополнительного соглашения от 30.11.2019 № 2 теми же лицами, что и оспариваемое соглашение, о недобросовестном поведении Компании не свидетельствует.

На основании изложенного, исковое требование подлежит удовлетворению, как основанное на нормах гражданского законодательства и подтвержденное представленными доказательствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Дополнительное соглашение от 31.12.2019 № 2 к договору займа от 12.02.2014 № 01/02-2014, заключенное между акционерным обществом «Электроавтомат» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройкерамика», признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройкерамика» в пользу акционерного общества «Электроавтомат» 6000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов