Постановление от 28 июня 2023 г. по делу № А03-6220/2022

463/2023-37876(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-6220/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Демидовой Е.Ю., судей Зиновьевой Т.А., Севастьяновой М.А.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис» на решение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зверева В.А.) и постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А03-6220/2022, принятые по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные логистические системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании общество с ограниченной ответственностью «Транспортные логистические системы» передать обществу с ограниченной ответственности «Управляющая компания «Бийсктранссервис» сооружение (соединительный железнодорожный путь).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Караганское», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Кенон», общество с ограниченной ответственностью «Магистраль», ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Транспортные логистические системы» - ФИО5 по доверенности от 12.01.2023.


Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис» (далее – общество «Бийсктранссервис») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные логистические системы» (далее – общество «ТЛС») об обязании передать сооружение (соединительный железнодорожный путь) по адресу: Алтайский край, г. Бийск (от станции «Промежуточная» в сторону разъезда № 4), кадастровый номер: 22:65:010403:632 по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Караганское» (далее – общество «Караганское»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Кенон» (далее – ощнство «Кенон»), общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – общество «Магистраль»), ФИО3, ФИО4.

Решением от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество «Бийсктранссервис» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводя в обоснование своей позиции следующие доводы: судом необоснованно отказано в проведении экспертизы об определении стоимости спорного имущества со ссылкой на факт ее установления в рамках дела № А03-12965/2017, поскольку при проведении экспертизы в указанном деле было невозможно использовать доходный метод определения стоимости железнодорожного пути, исходные данные (размер платы за пользование) отсутствовали, поскольку тариф отдельно на путь не утверждался; оценка имущества, проведенная в 2020 году, не может отражать реальную стоимость имущества на момент его оплаты в 2022 году; судами не дана оценка доводам истца относительно того, что фактически с истцом рассчитывались его денежными средствами – сумма оплаченная ФИО6 является денежными средствами, похищенными ФИО4 у истца (ФИО6, на которую был зарегистрирован железнодорожный путь, является матерью жены ФИО4), таким образом, погашения долга не состоялось.

Общество «ТЛС» в отзыве на кассационную жалобу с изложенными доводами не согласилось.


В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определения от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества «Бийсктранссервис», истцу на праве собственности принадлежал соединительный железнодорожный путь, с кадастровым номером: 22:65:010403:632, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Бийск, от станции «Промежуточная» в сторону разъезда № 4.

Решением от 21.05.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4784/03-21 за должником признано право собственности на спорный железнодорожный путь.

В результате заключенного 21.05.2015 между обществами «Бийсктранссервис» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и «Магистраль» (покупатель) договора купли-продажи железнодорожного пути последний перешел в собственность общества «Магистраль». Стоимость договора 1 050 000 руб. Регистрация перехода права осуществлена 05.06.2015.

Общество «Магистраль» передало железнодорожный путь по договору купли-продажи от 14.08.2015 индивидуальному предпринимателю ФИО6 Стоимость договора составила 1 120 000 руб. Регистрация права осуществлена 27.08.2015.

По договору купли-продажи от 29.03.2019, заключенному между ФИО6 и ФИО2, последняя приобрела право собственности на спорный объект.

По договору купли-продажи от 14.05.2020 право собственности на спорный путь перешло от ФИО2 к обществу «Кенон», который по договору купли-продажи от 27.07.2020 передал путь обществу «Караганское».

Общество «Караганское» по договору купли-продажи от 18.08.2020 передало путь обществу «ТЛС».

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 общество «Бийсктранссервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 05.08.2019. Конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу


№ А03-12965/2017 признана недействительной сделкой цепочка договоров купли-продажи спорного железнодорожного пути (договоры купли-продажи от 21.05.2015, от 14.08.2015; общество «Бийсктранссервис» - общество «Магистраль» - ФИО6), применены последствия недействительности сделки, с ФИО6 в пользу общества «Бийсктранссервис» взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного пути без учета НДС.

Приговором от 17.12.2021 Бийского городского суда Алтайского края по делу № 145/2021 ФИО4 (директор истца) признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного Кодекса Российской Федерации, установлен факт хищения вверенного имущества обществу «Бийсктранссервис» имущества – железнодорожного пути.

Определением от 18.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 производство прекращено в связи с погашением требований кредиторов.

Общество «Бийсктранссервис», полагая, что железнодорожный путь находится у общества «ТЛС» в отсутствие на то законных оснований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствуясь положениями статей 199, 200, 301, 302, 1151, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 34, 36, 39, 52 постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), правовой позицией, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П и исходили из отсутствия оснований для виндикации ввиду того, что стоимость имущества полностью уплачена должнику стороной первой сделки – ФИО6, при этом ответчик является добросовестным приобретателем.

Обозначенные выводы признаются судом округа правомерными.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не


владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Такой иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем) истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в фактическом незаконном владении ответчика.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По правилу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве защита конкурсной массы осуществляется как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли- продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту,


когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» предусмотрено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено ответчиком у общества «Караганское» на основании договора купли-продажи от 18.08.2020, право собственности зарегистрировано за ответчиком 24.08.2020.

На дату совершения сделки между обществами «Караганское» и «ТЛС» обеспечительные меры о запрете совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества по делу № А03-12965/2017 отменены, согласно пункту 1.4 названного договора сделка по договору является одобренной участниками общества «Караганское».

В соответствии с выпиской из ЕГРН по состоянию на 04.08.2020 сведения о судебных спорах и правопритязаниях третьих лиц отсутствовали.

Кроме того, согласно разделу 3 договора от 18.08.2020 цена объекта согласована в размере 12 500 000 руб. покупатель производит оплату за счет кредитных средств, предоставленных публичным акционерным обществом «Сбербанк» по кредитному


договору от 18.08.2020. Договор зарегистрирован в ЕГРН 24.08.2020. Цена имущества в размере 12 500 000 руб. перечислена покупателю посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого в соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи.

Из материалов дела также следует, что определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 с ФИО6 в пользу общества «Бийсктранссервис» взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного пути без учета НДС. Стоимость имущества определена с учетом полученного в ходе рассмотрения дела заключения эксперта от 16.01.2020 № 21-Э-19. Указанное заключение эксперта положено в основу приговора Бийского городского суда Алтайского края от 17.12.2021 по делу № 1-45/2021 для установления вменяемого ФИО4 материального ущерба.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства, установив, что стоимость спорного имущества определена экспертным путем в рамках дела № А03-12965/2017, взыскана с ФИО6 и на момент рассмотрения настоящего спора в полном объеме уплачена истцу, проанализировав обстоятельства приобретения обществом «ТЛС» железнодорожного пути у общества «Караганское», в частности, наличие у сторон возможности быть осведомленными о правопритязаниях в отношении спорного имущества, цену сделки, факт оплаты, не усмотрев оснований для признания общества «ТЛС» недобросовестным приобретателем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верным выводам о том, что при таких обстоятельствах, с учетом установленных законодательством правовых механизмов, ограничивающих возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, виндикационное требование удовлетворению не подлежит.

Суждения подателя жалобы о том, что установленная в рамках дела № А03-12965/2017 стоимость спорного имущества, не соответствует его рыночной стоимости на момент оплаты указанной суммы ФИО6 в 2022 году не может быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не входит в предмет исследования по настоящему спору, фактически данный довод свидетельствует о несогласии истца с судебным актом по делу № А03-12965/2017 и фактом его исполнения.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права,


процессуальные положения судами не нарушены.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6220/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. Демидова

Судьи Т.А. Зиновьева

М.А. Севастьянова