Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А08-9939/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А08-9939/2023
г. Белгород
19 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е. О.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО НПП "Экспо" (ИНН <***> ОГРН <***>)

заинтересованные лица: ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", УФНС России по Белгородской области

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен надлежащим образом;

от заинтересованных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО НПП "Экспо" (ИНН <***> ОГРН <***>); о назначении в качестве арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО НПП "Экспо" ФИО3 (ИНН 3128,18837125, СНИЛС <***>), являющегося членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" (109029, <...>, e-mail: sro_003@mail.ru, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770901001); об установлении вознаграждения управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счет подлежащего распределению имущества.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", УФНС России по Белгородской области.

В судебное заседание представители заявителя и заинтересованных лиц не явились, извещены надлежащим образом.

О дне, времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, также уведомлены публично путем размещения информации на сайте арбитражного суда http://www.belgorod.arbitr.ru.

ФИО2 представил дополнительные пояснения по заявлению, обратился с ходатайством о рассмотрении заявления в его отсутствие, доводы и требования, изложенные в заявлении, поддержал в полном объеме.

Заинтересованное лицо ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" представило письменные пояснения по переводу денежных средств, принадлежащих ООО НПП "Экспо", на специальный банковский счет в связи с ликвидацией общества.

УФНС России по Белгородской области не представило правовой позиции по заявлению, также не представило возражений против удовлетворения заявления.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает заявителя и заинтересованных лиц извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных заявителя и заинтересованных лиц.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности применительно к требованиям статей 64 - 65, 71 АПК РФ, суд находит требования заявителя обоснованными исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.07.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись № <***> о создании юридического лица ООО НПП "Экспо".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица ЕГРЮЛ является Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области.

29.06.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Белгородской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2233100155044 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что на принадлежащем юридическому лицу на момент ликвидации расчетном счете в ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" находились денежные средства. Согласно пояснениям банка, в связи с получением информации с официального сайта ФНС России о ликвидации ООО НПП "Экспо", 18.08.2023 банком совершена операция по закрытию принадлежащего ликвидированному юридическому лицу банковского счета и переводу денежных средств в размере 1 326 098 руб. 63 коп. на специальный банковский счет. Банком представлена выписка по операциям на счете от 05.02.2024.

Лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, является единственный учредитель, директор ООО НПП "Экспо" ФИО2.

В связи с тем, что до ликвидации ООО НПП "Экспо" принадлежащими ему денежными средствами не распорядилось, заявитель ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее Постановления Пленума ВС РФ № 50) разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 302-ЭС21-19154).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

При этом пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как указано выше, у ликвидированного общества, сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ, обнаружены денежные средства, что позволяет назначить процедуру распределения обнаруженного имущества.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

Исходя из анализа вышеприведенных положений, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО НПП "Экспо" являлся ФИО2, владевший 100% доли в уставном капитале общества.

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить в качестве арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО НПП "Экспо" ФИО3 (ИНН 3128,18837125, СНИЛС <***>), являющегося членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" (109029, <...>, e-mail: sro_003@mail.ru, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770901001).

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 (в редакции от 24.03.2016) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона). При этом, по смыслу абзаца 2 пункта 24 указанного постановления, в роли ликвидатора может выступать лишь лицо, получившее в установленном законодательством о несостоятельности порядке право быть арбитражным управляющим, а функции такого ликвидатора аналогичны функциям конкурсного управляющего.

На запрос суда Саморегулируемая организация "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" предоставила информацию о соответствии кандидатуры члена Союза ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Предложенный истцом в качестве арбитражного управляющего ФИО3 представил в арбитражный суд согласие на утверждение арбитражным управляющим в целях проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО НПП "Экспо" (л.д. 48).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО НПП "Экспо".

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126, 128 Федерального закона " 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО НПП "Экспо".

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. в месяц.

При этом, по мнению суда, процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, может быть завершена в шестимесячный срок с даты принятия настоящего решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО НПП "Экспо" (ИНН <***> ОГРН <***>), в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО НПП "Экспо" ФИО3 – члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО НПП "Экспо" в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему после вступления решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО НПП "Экспо" (ИНН <***> ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 17.06.2024 на 10 ч. 00 мин. в помещении суда по адресу: б-р. Народный, д. 135, г. Белгород, зал № 18.

Обязать арбитражного управляющего незамедлительно после публикации сообщения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица представить доказательства публикации в арбитражный суд, а также не позднее, чем за три дня до установленной даты заседания арбитражного суда представить отчет о своей деятельности.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья Е.О. Кендюхова