Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А21-7198/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-7198/2022
15 марта 2023г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО «Кенигшталь» и УФНС по Калининградской области о признании недействительными решений,

третьи лица: врио нотариуса ФИО3 , ФИО4

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности от 28.04.2022г., паспорту и диплому,

ООО «Кенигшталь»: ФИО4, по выписке из ЕГРЮЛ и паспорту,

УФНС по Калининградской области: извещены, не явились,

ФИО4 - по паспорту,

врио нотариуса ФИО3: извещена, не явилась,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кенигшталь» (далее - ответчик, ООО «Кенгшталь», Общество) и УФНС по Калининградской области (далее -Управление, налоговый орган) о признании недействительными решения №1/22 единственного участника Общества от 30.05.2022г. и решения 8559А налогового органа от 14.06.2022г. (с учетом уточнений предмета иска и процессуального статуса сторон, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Одновременно ФИО2 просил обязать УФНС по Калининградской области устранить нарушение его прав и законных интересов путем аннулирования в ЕГРЮЛ записи ГРН 2223901552004 от 14.06.2022г.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО4 и врио нотариуса ФИО3

Представитель ФИО2 в судебном заседании настаивала на удовлетворении иска в полном объеме.

ООО «Кенигшталь» и ФИО4 просили отказать в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях и отзыве.

УФНС по Калининградской области и врио нотариуса в суд представителей не направили, с ходатайствами об отложении не обращались; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Кенигшталь» зарегистрировано 2.09.2016г. за ОГРН <***>.

Участником и директором Общества являлся ФИО2 с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ.

4.06.2022г. представитель ФИО4 по доверенности №39 АА 2486649 обратилась в налоговый орган с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р13014 и решением единственного участника Общества.

Заявление об изменении сведений, подписано ФИО4, чья подпись нотариально засвидетельствована врио нотариуса.

Согласно представленной Управлением копии решения единственного участника ООО «Кенгшталь» №1/22, участником общества ФИО2 30.05.2022г. в 15 ч. в г.Калининграде, приняты решения об освобождении его (ФИО2) от должности директора общества и назначении директором ООО «Кенигшталь» ФИО4

Ссылаясь на то, что ФИО4 совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, а именно - истец решений о смене директора ООО Кенигшталь» не принимал, решение №1/22 не подписывал, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.


Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.

В соответствии со статьей 39 Закон N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

Обстоятельства дела свидетельствуют, о том, что ФИО2, являясь на момент принятия оспариваемого решения №1/22 от 30.05.2022г. единственным участником ООО «Кенигшталь», ссылается на то, что такое решение им не принимались, согласие на принятие решения не давалось, указанные действия никому не поручались, подпись в решении выполнена не им.

Так, по информации МО МВД России «Гусевский» 30.05.2022г. в период времени с 11ч.24 мин. по 15ч.13мин. ФИО2 принимал участие в оперативных мероприятиях в городе Гусеве Калининградской области.

Согласно заключению экспертизы №1104/5-5-22 от 23.08.2022 по материалам проверки № 202-67пр-2022 не представляется возможным установить ФИО2 ли или другим лицом выполнена подпись на решении № 1/22 от 30.05.2022 г.; рукописный текст в указанном решении «ФИО2», выполнен не ФИО2, а другим лицом.

Согласно положениям статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

ФИО2 принятие и подписание решения №1/22 от 30.05.2022 г. отрицает.


В отзыве ФИО4 указал, что в конце мая 2022г. между ним и ФИО2 посредством общения в мессенджере «Телеграмм» была достигнута договоренность о совершении сделки купли-продажи юридического лица; с истцом он никогда не встречался; спорный протокол ему передало неизвестное лицо.

С учетом указанных обстоятельств, доказательств опровергающих доводы ФИО2 в материалы дела не представлено.

На основании заявления ФИО2 от 2 3.06.2022г. в ЕГРЮЛ в отношении директора ООО «Кенигшталь» ФИО4 внесены сведения о недостоверности.

При указанных обстоятельствах восстановление нарушенных прав истца возможно в результате признания недействительным решения о внесения изменений в ЕГРЮЛ как последствия признания недействительным решения Общества, на основании которого она была внесена. Данная позиция отражена в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника ООО «Кенигшталь» №1/22 от 30.05.2022г., признанного судом недействительным, регистрационная запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кенгшталь» подлежит аннулированию.

Довод истца о необходимости удостоверения спорного решения нотариусом, отклонятся судом.

Применительно к обществу с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Пунктом 10.16 (п.1) Устава Общества установлено, что при принятии решения единственным участником оно подтверждается его собственноручным подписанием.

Таким образом, Уставом установлен иной альтернативный способ подтверждения решений.

При таких обстоятельствах оснований для признания ничтожным решения собрания от 30.05.2022г. по причине отсутствия нотариального удостоверения, не имеется.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков; излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение №1/22 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кенигшталь» от 30.05.2022г.

Признать недействительным решение 8559А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области от 14.06.2022г.

Обязать УФНС по Калининградской области устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем аннулирования в ЕГРЮЛ записи ГРН 2223901552004 от 14.06.2022г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кенигшталь» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с УФНС по Калининградской области в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Возвратить ФИО6 излишне уплаченную по чек-ордеру от 24.06.2022г. государственную пошлину в размере 6000 руб.

Возвратить ФИО7 излишне уплаченную по чек-ордеру от 7.12.2022г. государственную пошлину в размере 600 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



Судья С.В. Генина