Постановление от 29 марта 2021 г. по делу № А56-41659/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41659/2020
29 марта 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца: Резватова Е.Н., доверенность от 01.02.2021;

от ответчика: Толстиков А.В., по доверенности от 27.07.2020,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1025/2021) АО "АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД "УРАЛ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 по делу № А56-41659/2020 (судья Кожемякина Е.В.), принятое


по иску АО "АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД "УРАЛ"

к ООО "ВПК-ПОЛИМЕРЫ"

о взыскании,

установил:

Акционерное общество "Автомобильный завод "Урал" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВПКполимеры" (далее – ответчик) о взыскании 144 328 руб. 10 коп. долга, 195, 20 руб. процентов.

От ответчика - ООО «ВПК-Полимеры» в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление о взыскании с АО «Автомобильный завод «Урал» 15 086 225,66 руб. задолженности по договору поставки № ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17 от 10.10.2017 и 1 980 162,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 25.08.2020 встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском в рамках дела № А56- 41659/2020.

Решением суда от 20.11.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано, с АО "АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД "УРАЛ" в пользу ООО "ВПК-ПОЛИМЕРЫ" взыскано 15 086 225,66 руб. долга,1 980 162,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 108 332 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд не учел фактические взаимоотношения сторон до заключения договора цессии, законодательство не предусматривает возможности восстановления прекращенных зачетом обязательств, при отказе от сделанного стороной заявления о зачете, взысканию подлежит 15 070 121 , 49 руб., а не 15 086 225, 66 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "ВПК-ПОЛИМЕРЫ" заявило об отказе от исковых требований в части основного долга на сумму 16 104, 17 руб. и части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 567, 15 руб.

В силу пункта 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд апелляционной инстанции принимает указанный отказ от иска.

Отказ от иска в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу, а, следовательно, отмены решения суда первой инстанции.

В указанной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 по делу № А56-41659/2020 подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в остальной части проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 10.10.2017 между АО «Автомобильный завод «Урал» (цедент) и ООО «ВПК-Полимеры» (цессионарий) был заключён Договор об уступке права требования № ДО 01/0010/УРАЛ А3/17 (далее – Договор цессии). Согласно пункта 1.1 Договора цессии, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику – ООО «Восточная полимерная компания» – по возврату денежных средств в размере 15 214 449,59 рублей, полученных должником от цедента, о чём цедент и должник договорились путём подписания Соглашения б/н от 29.03.2017, заключённого между АО «АЗ «Урал» и ООО «Восточная полимерная компания».

Согласно пункту 1.3. Договора цессии с момента заключения настоящего договора к цессионарию (ООО «ВПК-ПОЛИМЕРЫ») переходит право требования к должнику (ООО «Восточная Полимерная Компания») оплаты долга в размере 15 214 449,59 рублей, согласно пункту 1.1. Договора цессии.

Пунктом 1.2 Договора цессии установлено, что стоимость уступаемого права требования составила 15 214 449,59 рублей.

Цессионарий обязался произвести оплату цеденту в срок до 31.08.2018 путем проведения зачетов встречных однородных денежных требований, вытекающих из обязательств цедента (АО «АЗ «УРАЛ») по оплате компонентов, поставляемых цессионарием на основании Договора поставки компонентов от 10.10.2017 № ДС14/0265/УРАЛАЗ/17. Как следует из пункта 1 Договора поставки компонентов от 10.10.2017 № ДС14/0265/УРАЛАЗ/17, заключённого между ООО «ВПК-Полимеры» и АО «АЗ «УРАЛ», (далее – Договор поставки), ООО «ВПК-Полимеры» обязалось поставлять компоненты, а АО «АЗ «УРАЛ» обязалось принять и оплатить компоненты.

Компоненты поставляются в соответствии с условиями Договора поставки по цене, в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в графике поставок.

В соответствии с приложением № 1 к Договору поставки поставляются следующие компоненты: надставка малая в объеме 1370 штук, надставка крыла верхняя правая в объеме 1 370 штук, надставка крыла верхняя левая в объеме 1 370 штук, экран крыши противосолнечный в объеме 1 370 штук, капот в сборе в объеме 1 370 штук.

Протоколом цен на компоненты по Договору поставки стороны согласовали цены поставляемых компонентов.

В период с ноября 2017 года по декабрь 2018 года ответчик поставил истцу компоненты на общую сумму 13 887 060,77 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами товарными накладными № 060 от 03.11.2017, № 083 от 30.11.2017, № 125 от 22.12.2017, № 3 от 26.12.2017, № 44 от 22.02.2018, № 0049 от 28.02.2018, № 84 от 27.03.2018, № 127 от 20.04.2018, № 163 от 18.05.2018, № 172 от 23.05.2018, № 237 от 06.07.2018, № 241 от 10.07.2018, № 261 от 20.07.2018, № 276 от 27.07.2018, № 279 от 31.07.2018, № 313 от 24.08.2018, № 322 от 29.08.2018, № 335 от 05.09.2018, № 342 от 11.09.2018, № 353 от 15.09.2018, № 360 от 19.09.2018, № 365 от 22.09.2018, № 374 от 26.09.2018, № 453 от 28.10.2018, № 476 от 07.11.2018, № 514 от 19.11.2018, № 517 от 20.11.2018, № 523 от 22.11.2018, № 527 от 23.11.2018, № 529 от 24.11.2018, № 530 от 25.11.2018, № 535 от 26.11.2018, № 536 от 27.11.2018, № 538 от 27.11.2018, № 544 от 29.11.2018, № 549 от 30.11.2018, № 553 от 02.12.2018, № 616 от 18.12.2018.

По товарно-транспортной накладной № 387 от 26.06.2019, товарной накладной № 222 от 10.07.2019 имели место разовые поставки товаров на общую сумму 1 199 164,89 рублей.

Сведения о номенклатуре, количестве и цене продукции и иные условия были определены сторонами в накладных.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии, истец и ответчик произвели зачёт встречных однородных требований (требования истца к ответчику об оплате уступленного права и требования ответчика к истцу об оплате поставленного товара) на общую сумму 15 070 121,49 рублей (акты-уведомления № 2320 от 13.09.2019 на сумму 1 183 060,72 рублей, № 358 от 10.11.2017 на сумму 918 672,35 рублей, № 556 от 05.03.2018 на сумму 813 920,48 рублей, № 750 от 12.12.2017 на сумму 451 887,66 рублей, № 864 от 04.04.2018 на сумму 653 420,63 рублей, № 1104 от 29.12.2017 на сумму 1 760 653,83 рублей, № 1197 от 03.05.2018 на сумму 539 333,59 рублей, № 1321 от 28.05.2018 на сумму 1 223 525,84, № 1845 от 13.07.2018 на сумму 471 283,19 рублей, № 2097 от 04.08.2018 на сумму 685 502,81 рублей, № 2249 от 28.08.2018 на сумму 114 250,47 рублей, № 2423 от 11.09.2018 на сумму 114 250,47 рублей, № 2480 от 19.09.2018 на сумму 655 542,8 рублей, № 2625 от 30.09.2018 на сумму 419 697,57 рублей, № 2855 от 31.10.2018 на сумму 514 177,57 рублей, № 3018 от 14.11.2018 на сумму 438 833,26 рублей, № 3097 от 26.11.2018 на сумму 439 416,49 рублей, № 3310 от 06.12.2018 на сумму 787 781, 38 рублей, № 3328 от 11.12.2018 на сумму 2 710 361,05 рублей, № 3436 от 25.12.2018 на сумму 174 549,33 рублей).

Полагая, что у ответчика имеется задолженность по оплате переданного права требования в размере 144 328,10 рублей, истец обратился в суд с настоящим иском, начислив ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 195,20 руб. за период с 07.05.2020 по 15.05.2020.

Вместе с этим ответчик заявил встречный иск о взыскании задолженности по поставке товара.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что, поскольку одно из зачитываемых прав требования – право требования АО «АЗ «Урал» к ООО «ВПК-Полимеры» об оплате уступленного права – в действительности отсутствовало, учитывая признание судом Договора цессии ничтожной сделкой в соответствии с частью 2 статьи 170 и пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ), обязательство АО «АЗ «Урал» по оплате поставленного ответчиком товара не может считаться прекращённым зачётом.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлеворил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение подлежит изменению.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как полагает податель жалобы, суд не учел фактические взаимоотношения сторон до заключения договора цессии, законодательство не предусматривает возможности восстановления прекращенных зачетом обязательств, при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку взаимоотношения сторон, на которые указывает истец, не имеют значения к спорным отношениям сторон.

Как следует из материалов дела, факт существования данного права требования сторонами не оспаривался и предметом спора не является.

Вместе с тем данное право требование явилось предметом Договора № Д001/0010/УРАЛ АЗ/17 от 10.10.2017 об уступке права требования, заключённого между АО «АЗ «УРАЛ» (цедент) и ООО «ВПК-Полимеры» (цессионарий) (далее – Договор уступки).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право требование к должнику – ООО «Восточная Полимерная Компания» – о возврате денежных средств в размере 15 214 449,59 руб., неосновательно полученных должником от цедента.

Согласно пункту 1.3. Договора цессии с момента заключения настоящего договора к цессионарию (ООО «ВПК-Полимеры») переходит право требования к должнику (ООО «Восточная Полимерная Компания») оплаты долга в размере 15 214 449,59 руб., согласно пункту 1.1. Договора цессии.

Стоимость уступаемого права требования составила 15 214 449,59 руб. Цессионарий (ООО «ВПК-Полимеры») обязался произвести оплату цеденту (АО «АЗ «УРАЛ») в срок до 31.08.2018 путем проведения зачетов встречных однородных денежных требований, вытекающих из обязательств цедента (АО «АЗ «УРАЛ») по оплате компонентов, поставляемых цессионарием на основании Договора поставки компонентов от 10.10.2017 № ДС14/0265/УРАЛАЗ/17.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 по делу № А56-4830/2017 в отношении должника ООО «Восточная Полимерная Компания» введена процедура наблюдения.

Для реализации своих прав как кредитора ООО «ВПК-Полимеры» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о вступлении в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование своих требований ООО «ВПК-Полимеры» указало, при приобрело право требования к ООО «Восточная Полимерная Компания» по Договору цессии, заключённому с АО «АЗ «Урал».

Однако Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу №А56-4830/2017/тр.5 отказано во включении требования ООО «ВПК-Полимеры» в сумме 15 214 449 руб. 59 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Восточная Полимерная Компания».

АО «АЗ «УРАЛ» являлся лицом, участвующим в указанном деле.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО «ВПК-Полимеры» послужило признание Тринадцатым арбитражным апелляционным судом Договора уступки ничтожной сделкой в соответствии с частью 2 статьи 170 и пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ.

Поскольку Договор цессии признан судом ничтожной сделкой, зачёты прав требований, которые были произведены в рамках расчётов по данному Договору цессии, не могут быть признаны состоявшимся (ввиду отсутствия одного из зачитываемых прав – права требования АО «АЗ «УРАЛ» об оплате права требования по Договору уступки).

Следовательно, у АО «АЗ «УРАЛ» имеется задолженность перед ООО «ВПК-Полимеры» по оплате поставленных по Договору поставки компонентов от 10.10.2017 № ДС14/0265/УРАЛАЗ/17 компонентов.

Таким образом, требование о взыскании данной задолженности было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

В свою очередь задолженность ООО «ВПК-Полимеры» перед АО «АЗ «УРАЛ» по оплате права требования на основании Договора уступки отсутствует ввиду признания Договора уступки ничтожной сделкой.

Требование о взыскании задолженности по Договору уступки правомерно отклонено судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что зачёты по Договору уступки производились ранее, чем Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу №А56-4830/2017/тр.5 Договор уступки был признан ничтожной сделкой, а потому сохраняют свою силу, противоречит нормам гражданского закона.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку недействительная сделка недействительна с момента её совершения, момент признания Тринадцатым арбитражным апелляционным судом Договора уступки ничтожной сделкой (до или после её исполнения сторонами) не имеет значения для разрешения настоящего спора.

Также ошибочным является довод подателя жалобы, что обязательства АО «АЗ «УРАЛ» были правомерно и обоснованно прекращены зачётом встречных требований (требования АО «АЗ «Урал» об оплате уступленного права требования и требования ООО «ВПК-Полимеры» об оплате поставленного товара).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Поскольку одно из зачитываемых прав требования – право требования АО «АЗ «Урал» к ООО «ВПК-Полимеры» об оплате уступленного права – в действительности отсутствовало, обязательство АО «АЗ «Урал» по оплате поставленного ответчиком товара не может считаться прекращённым зачётом.

Материалами дела подтверждается факт неисполнения истцом своих обязательств по договору поставки на сумму 15 070 121,49 руб., в связи с чем встречные исковые требования ответчика с учетом частичного отказа от иска, заявленного в суде апелляционной инстанции, являются обоснованными.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании 1 979 595 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом частичного отказа от иска, заявленного в суде апелляционной инстанции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив расчет начисления процентов, суд признал его обоснованным, в связи с чем встречные исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.

Таким образом, решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Полимеры» от встречного иска в части взыскания 16 104 руб. 17 коп. основного долга, 567 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В указанной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 по делу № А56-41659/2020 отменить, производство по делу прекратить.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В результате резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Отказать в удовлетворении исковых требований АО «Автомобильный завод «Урал» о взыскании 144 328,10 руб.

Взыскать с АО «Автомобильный завод «Урал» (адрес: 456304, Челябинская обл., г. Миасс, пр-кт Автозаводцев, д. 1; ИНН 7415029289, ОГРН 1027400870826) в пользу ООО «ВПК-Полимеры» (адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр-кт, д. 44, корп.2, оф.157; ИНН 7806272490, ОГРН 1177847225115) 15 070 121 руб. 49 коп. долга, 1 979 595 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 108 226 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «ВПК-Полимеры» из федерального бюджета 106 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по п/п от 07.08.2020 № 831.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Трощенко

Судьи


М.Л. Згурская

Н.О. Третьякова