Решение от 23 ноября 2021 г. по делу № А50-17935/2021



Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17935/2021
23 ноября 2021 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Астахова Николая Александровича

к Никитину Ивану Сергеевичу

об исключении Никитина И.С. из состава участников общества «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, г. Пермь, ул. Монастырская, д. 3, оф. 51; ОГРН 1145958027346, ИНН 5902994303)

по встречному иску Никитина Ивана Сергеевича об исключении Астахова Николая Александровича из состава участников общества «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер»,

при участии:

от истца: Худяков В.А., доверенность 59 АА 3307242 от 07.10.2020;

от ответчика: Старкова Н.Л., доверенность от 28.06.2021

установил:

Астахов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Никитину Ивану Сергеевичу об исключении из состава участников ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер».

Требования истца мотивированы тем, что Никитин И.С. злоупотребляет своими правами, совершает действия, заведомо противоречащие интересам общества, и обоснованы правовыми ссылками на ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протокольным определением от 16.11.2021 принято к рассмотрению встречное исковое заявление Никитина Ивана Сергеевича об исключении Астахова Николая Александровича из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер».

Встречный иск мотивирован тем, что Астахов Николай Александрович систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что приводит к невозможности принять решение об уточнении юридического адреса общества и представления такого решения в налоговый орган, с целью предотвращения исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Истец против удовлетворения встречного искового заявления возражает, позицию изложил в письменных пояснениях; ссылается на то, что уведомления о проведении собраний Астахов Н.А. не получал, что не может свидетельствовать о наличии в его действиях (бездействиях) вины в неявке на общее собрание. Истец полагает; полагает, что Никитин И.С. намеренно совершает действия на исключение возможности участия Астахова Н.А. в собрании участников Общества; указывает на то, Астаховым Н.А. неоднократно направлялись возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик, по первоначальному иску, с требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве на исковое заявление, полагает, что заявленное требование является несоразмерным характеру допущенных нарушений, имеет признаки злоупотребления правом и направлено на устранение единоличного контроля над Обществом. Настаивает на удовлетворении встречного искового заявления, поскольку систематическая неявка Астахова Н.А. на общие собрания участников Общества является препятствием для деятельности общества, что прямым образом причиняет вред деятельности Общества и создает угрозу его исключения из ЕГРЮЛ.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные сторонами, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что Астахов Николай Александрович является участником общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое Научно-производственное предприятие Лидер» с размером доли 50% уставного капитала общества.

Никитин Иван Сергеевич также является участником общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое Научно-производственное предприятие Лидер» с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Астаховым Николаем Александровичем заявлены требования об исключении Никитина Ивана Сергеевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое Научно-производственное предприятие Лидер».

В качестве оснований исключения истцом названы то, что ответчик совершает действия в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер», заключает мнимые, экономически нецелесообразные сделки с аффилированными лицами, чем причиняет ущерб интересам, как самого Общества, так и его участника.

Как указывает истец, Никитин И.С. совершает и иные действия, препятствующие нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества, путем создания «компаний двойников», чем блокировал предпринимательскую деятельность Общества.

Из обстоятельств дела следует, что ранее, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Пермского края дела № А50-4684/2018 установлено, что 30.11.2015 ООО «ИНПП ЛИДЕР» по договору № 150/15 купли-продажи недвижимого имущества приобрело у ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс» в собственность объект недвижимости: часть здания гаража, кадастровый номер: 59:01:1717065:273, общей площадью 1291,6 кв.м., лит.Е,Е2,ЕЗ, инв. № 1104, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4 по цене 5 000 000 руб. 00 коп.

10.01.2017 между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и гражданином Белкиным О.Г. (Покупатель) заключен договор № 100/16 купли-продажи спорного объекта по цене 3 500 000 руб. 00 коп.

09.02.2017 между гражданами Белкиным О.Г. (Продавец) и Бельковым Д.И. (Покупатель), от имени которого действовала на основании доверенности от 09.02.2017 Савина М.Н., заключен договор купли-продажи спорного объекта по цене 3 550 000 руб. 00 коп.

10.04.2017 года единственным участником ООО «Актив Глобал» Бельковым Д.И. принимается решение № 2 о внесении в качестве вклада в уставный капитал общества спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2018 указанные сделки признаны недействительными; суд установил, что указанные сделки являются мнимыми, заключены с целью вывода имущества Общества на подконтрольное Никитину И.С. лицо, в действиях сторон установлены признаки злоупотребления правом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50- 13743/2020 удовлетворены исковые требования Астахова Н.А., действующего в интересах Общества, к Никитину И.С. о взыскании убытков в размере 8 669 807 руб. 53 коп.; судом установлено, что, с учетом решения суда по делу № А50-4684/2018, в результате неправомерных действий Никитина И.С. как единоличного исполнительного органа Общество лишилось возможности осуществлять деятельность в здании по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4, а, следовательно, Обществу причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2021 по делу № А50- 25122/2020 удовлетворены исковые требования Астахова Н.А., действующего в интересах Общества, к Белкину О.Г. о признании сделки недействительной; судом установлено, что Никитин И.С. и Белкин О.Г. заключили ничтожный (мнимый) договор, что также свидетельствует о том, что Никитиным И.С. совершались действия не в интересах Общества и его участника Астахова Н.А.

Решениями Арбитражного суда Пермского края 07.11.2017 по делу № А50-26454/2017 и от 08.10.2020 по делу № А50-13121/2020 удовлетворены требования Астахова Н.А. об обязании передать документы по деятельности Общества.

Истец указывает, что указанные выше решения суда до настоящего времени Никитиным И.С. не исполнены, что свидетельствует о нарушении его прав как участника Общества и сокрытие Никитиным И.С. информации по деятельности Общества.

Как указывает истец, ответчиком, неоднократно предпринимались попытки ограничения доступа истца к деятельности Общества и получении информации о деятельности Общества; ссылается на решения Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2017 по делу № А50-29505/2017 и от 17.12.2020 по делу № А50-16219/2020, где Никитину И.С. отказано в удовлетворении иска об исключении Астахова Н.А. из состава участников Общества.

Кроме того, как указывает истец, решением Ленинского районного суда г. Перми от 05.04.2018 г. по делу № 2-863/2018 признано незаконным увольнение Астахова Н.А.

В силу ч.3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, доводы истца о совершении ответчиком действий, направленных в ущерб интересам Общества, являются обоснованными.

Статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Как следует из п.9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и их взаимной связи суд приходит к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств причинения существенного ущерба ООО ИНПП «Лидер» и затруднений деятельности общества в результате действий ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование истца об исключении из состава участников Общества Никитина Ивана Сергеевича является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Встречные исковые требования ответчика об исключении Астахова Николая Александровича из числа участников ООО ИНПП «Лидер» обоснованными не являются.

Из материалов дела следует, что в списке участников ООО ИНПП "Лидер" указан адрес проживания Астахова Н.А. - г.Пермь, ул.Уинская, д.35, кв. 116.

18.05.2021 и 29.06.2021 по указанному адресу Астахова Н.А. ответчиком направлены уведомления о проведении внеочередных собраний участников 25 июня 2021 года и 20 августа 2021 года соответственно, содержащих в повестке дня вопросы об изменении Устава общества в части изменения места нахождения общества в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе общества.

Астахов Н.А. данные уведомления не получил по причине его фактического проживания по иному адресу.

Как указывает истец, фактический адрес проживания Астахова Н.А. достоверно известен ответчику в связи с тем, что между сторонами существует длительный корпоративный конфликт, все процессуальные документы по делам А50-24122/2020, А50-13743/20, оформленные до 12.07.2021 и 18.05.2021, направляются истцу по адресу фактического проживания

По мнению суда, неполучение Астаховым Н.А. уведомлений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в его действиях (бездействии) вины в неявке на общие собрания участников ООО «ИНПП «Лидер» и грубом уклонении от участия в них, направленною на причинение ущерба Обществу.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданскою кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданскою оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 1 К РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, действуя добросовестно, ответчик мог предпринять все необходимые меры по направлению уведомления о проведении собраний по фактическому адресу истца по настоящему делу.

По мнению суда, Никитиным И.С., общие собрания участников Общества создавалось формально, отсутствие возможности его проведения на территории г.Перми в материалы дела последним не представлены, необходимость проведения общего собрания именно в г. Краснодар ответчиком не обоснована.

Довод ответчика о том, что Астахов Н.А. создает угрозу исключения Общества из ЕГРЮЛ в связи с неявкой его на общее собрание участников настоящего Общества, судом не принимается, поскольку действия Астахова Н.А., направленны на недопущение исключения Общества из ЕГРЮЛ, выражаются в неоднократной подаче с его стороны возражений в регистрирующий орган на решение о предстоящем исключения Общества из ЕГРЮЛ.

На основании всего вышеизложенного суд приходит к выводу об обоснованности и удовлетворении первоначального иска, об отказе в удовлетворении встречного иска.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному иску и по встречному иску относятся ответчика.


Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования Астахова Николая Александровича (г.Пермь) удовлетворить.

Исключить Никитина Ивана Сергеевича (г. Краснодар) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, г. Пермь, ул. Монастырская, д. 3, оф. 51; ОГРН 1145958027346, ИНН 5902994303).

В удовлетворении встречного иска Никитина Ивана Сергеевича (г.Краснодар) отказать.

Взыскать с Никитина Ивана Сергеевича (г.Краснодар) в пользу Астахова Николая Александровича (г.Пермь) 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер