Постановление от 8 сентября 2023 г. по делу № А05-5934/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 сентября 2023 года

Дело №

А05-5934/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В. судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.07.2023), от ФИО3 представителей ФИО4, ФИО5 (доверенность от 11.05.2023), от акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» ФИО4 (доверенность от 28.03.2023),

рассмотрев 07.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А05-5934/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 и акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус», адрес: 109052, Москва, Новохохловская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об осуществлении перехода прав на 1750 обыкновенных акций акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (далее – Завод), обязании Общество внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 1750 обыкновенных акций. Делу присвоен номер А05-5934/2022.

Определением суда от 04.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод, адрес: 164520, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО1 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 10.03.2021 купли-продажи 1750 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, заключенному между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем). Делу присвоен номер А05-9841/2022.

Определением суда от 13.10.2022 дела номер А05-5934/2022 и А05-9841/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А05-5934/2022.

Решением суда от 20.02.2023 исковое заявление ФИО3 удовлетворено. В удовлетворении предъявленных ФИО6 требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение, несоответствие их выводов представленным в дело доказательствам, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, ФИО1 не подписывала письмо Завода от 26.10.2020 № 531, адресованное ФИО6; в удовлетворении ходатайства о фальсификации указанного письма судами отказано необоснованно. Кроме того, ФИО1 указывает, что денежные средства за продажу акций от ФИО3 не получала. Также заявитель ссылается на наличие корпоративного конфликта и рейдерского захвата Завода, данный довод судами оставлен без внимания.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и Завод просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ФИО3 и Завода против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

От Завода поступили письменные возражения о допуске представителя ФИО2 по настоящему делу. Между тем суд округа не усмотрел процессуальных оснований к этому.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от подателя жалобы 28.08.2023 и 06.09.2023 поступили через электронный сервис «Мой арбитр» дополнения к кассационной жалоб, в принятии к рассмотрению которых судом округа отказано на основании статей 9, 159, 286 АПК РФ, так как отсутствуют доказательства их заблаговременного направления всем лицам, участвующим в деле, и получения ими; кроме того, приведены обстоятельства со ссылками на доказательства, которые не были предметом исследования и оценки судов двух инстанций.

Вместе с дополнениями к кассационной жалобе заявителем представлены дополнительные доказательства, в приобщении которых к материалам дела судом округа также отказано, поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства не приобщаются к делу и не исследуются (статья 286 АПК РФ). В целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции.

Учитывая, что в суд округа дополнения к кассационной жалобе и приложенные к ним документы представлены в электронном виде, они не возвращаются заявителю на бумажном носителе в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Завод зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

В пункте 1 статьи 6 Устава Завода отражено, что уставный капитал Завода составляет 700 000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).

Пунктом 2 вышеуказанной статьи установлено, что Заводом размещены следующие акции: обыкновенные именные бездокументарные акции – 7000 штук. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 руб. (пункт 2.1.1); дополнительно к размещенным акциям Завод вправе разместить обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 44 000. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 руб. (пункт 2.2.1).

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, от 28.05.2020 № ЦО-СВР-2020/ВОЛ-1767-22008 (по состоянию на 26.05.2020) в Заводе выпущено 1000 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 6000 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D.

Акционерами Завода являются ФИО6 (200 акций), ФИО1 (3<***> акций) и ФИО7 (3<***> акций).

В справке Общества от 25.08.2022 № ЦО-СВР-2022/ВОЛ-1767-54972 отражено, что на 01.10.2020 ФИО1 имеет на своем лицевом счете <***> обыкновенных акций Завода, государственный регистрационный номер: 1-01-16237-J и 3000 обыкновенных акций Завода, государственный регистрационный номер: 1-01-16237-J-001D.

Между ФИО1 и ФИО3 заключен предварительный договора от 02.10.2020 купли-продажи акций, в силу пункта 1.1 которого, стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2 договора, по которому продавец (ФИО1) передает в собственность покупателю (ФИО3), а покупатель принимает акции Завода и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором.

В пункте 1.2 данного договора установлено, что продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре в собственность покупателю следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг – обыкновенные акции; номинальная стоимость – 100 руб. за одну акцию; количество – 1750 штук.

Согласно пункту 3.2 договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 30.11.2020.

В письме Завода от 26.10.2020 № 531, адресованное ФИО6, отражено, что от ФИО1 поступило извещение о намерении продать принадлежащие ей на праве собственности акции Завода на следующих условиях: количество продаваемых акций – 1750 штук; номинальная стоимость продаваемых акций – 175 000 руб.; вид и форма акции – обыкновенные, бездокументарные; цена продажи – 100 руб. за шт.; сумма сделки – 175 000 руб. оплата акций производится одним платежом в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи акций.

Также в данном письме содержится уведомление о преимущественном праве приобретения акций в порядке, установленном статьей 8 Устава Завода.

Вышеуказанное письмо от имени Завода подписано ФИО1 Почтовое отправление с письмом направлено по месту жительства ФИО6, вместе с тем 01.12.2020 вернулось в адрес Завода из-за истечения срока хранения (30.11.2020), что подтверждается почтовым конвертом и отчетом об отслеживании отправления (16450152000648).

ФИО1 и ФИО3 заключили договор купли-продажи акций от 10.03.2021, по которому продавец (ФИО1) передает в собственность покупателю (ФИО3), а покупатель принимает акции Завода, указанные в пункте 1.2 договора, и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 1.2 договора продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в договоре, в собственность покупателю следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг – обыкновенные акции; номинальная стоимость – 100 руб. за одну акцию; количество – 1750 штук.

Пунктом 1.3 договора установлено, что право собственности продавца на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 28.05.2020 № ЦО-СВР-2020/ВОЛ-1767-22008.

В пункте 1.4 договора отражено, что продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке регистрационный номер выпуска акций 1-01-16237-J-004D.

Пунктом 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 175 000 руб. Цена договора подлежит уплате покупателем в течение 25 дней с даты заключения договора.

В согласии на продажу акций Завода отражено, что ФИО7 отказывается от преимущественного права приобретения 5320 акций Завода и не возражает против заключения договора между ФИО1 и ФИО3 (на 1750 акций) и между ФИО3 и ФИО8 (на 3570 акций).

ФИО3 на счет ФИО1 перечислены по чеку-ордеру от 03.04.2021 денежные средства в размере 175 000 руб.

ФИО3 направил в адрес ФИО1 письмо от 12.05.2022, в котором предложил последней предоставить регистратору передаточное распоряжение на проданные акции.

Поскольку ФИО1 не представила регистратору распоряжение о переходе прав на 1750 обыкновенных акций, ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением.

ФИО6, полагая, что нарушено его право на преимущественное приобретение акций, также обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, признав заявленные требования ФИО3 обоснованными, пришел к выводу об удовлетворении его требований; при этом не усмотрел оснований для удовлетворения требований ФИО6

Податель жалобы оспаривает выводы судов только в части удовлетворения иска ФИО3

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Разрешая спор, обе инстанции правомерно руководствовались положениями статей 149.2, 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, установив факт приобретения ФИО3 у ФИО1 1750 обыкновенных акций и отсутствие доказательств передачи ФИО1 акций по договору купли-продажи от 10.03.2021 ФИО3, в том числе соответствующего распоряжения регистратору, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований ФИО3

Обе инстанции, исследовав подлинный экземпляр письма от 26.10.2020 № 531, сведения почтового конверта, описи вложения, а также с учетом представленной переписки ФИО1, свидетельствующей о подготовке письма ФИО6, пришли к верному выводу о соблюдении процедуры уведомления о преимущественном праве приобретения акций.

ФИО6 данным правом не воспользовался, судебные акты не обжаловал.

Ссылки подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации указанного письма были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены; судом округа не установлено нарушений судами при рассмотрении заявления о фальсификации норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

ФИО1 факт заключения и действительность договора купли-продажи не оспорила.

Кроме того, нарушение преимущественного права само по себе не является основанием признания договоров купли-продажи акций недействительными, а предполагает реализацию специального способа защиты гражданских прав (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

ФИО1, будучи продавцом акций и директором Завода, действуя разумно и добросовестно, в силу пункта 8 Устава обязана была письменно известить Завод и других акционеров о намерении продать свои акции третьему лицу с указанием цены и других условий продажи, после чего совершить сделку.

Ввиду изложенного ФИО1, не будучи лицом, чье преимущественное право могло быть нарушено, не может ссылаться на данное обстоятельство как основание для отказа истцу в иске, в том числе и с учетом установленных судами обстоятельств направления посредством почтовой связи соответствующего уведомления ФИО6

Вопреки доводам жалобы, чеком по операции Сбербанк от 03.04.2021, историей операций по дебетовой карте ФИО3 подтверждается факт оплаты приобретенных ФИО9 акций в размере 175 000 руб.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А05-5934/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева