Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А40-116580/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-116580/16-156-1038

Резолютивная часть решения подписана 19.05.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 29.06.2017г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Агафоновой Е.Ю. (единолично) на основании ст. 18 АПК РФ,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Артек Венчурз» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>))

к ООО «А-СТАР» (107045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «АТРИО» (420073, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Артек Венчурз» обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А-СТАР» о признании недействительным (ничтожным) Договора об уступке требования (цессии) от 01 июля 2015г.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по доводам искового заявления.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объеме по доводам представленных отзывов.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Артек Дистрибьюшн» (Далее - ООО «Артек Дистрибьюшн») и Обществом с ограниченной ответственностью «А-СТАР» был подписан договор уступки требования (цессии) №б/н, в соответствии с которым ООО «Артек Дистрибьюшн» уступило ООО «А-СТАР» (Ответчику) право требования сумм денежных средств в размере 9 000 000,00 руб. (Девять миллионов) рублей 00 коп.

В соответствии с условиями вышеназванного договора цедент - ООО «Артек Дистрибьюшн» уступает, а цессионарий - ООО «А-СТАР» принимает права требования денежных средств к ООО «Артек Венчурз» в размере 9 000 000 руб. 00 коп.

Права требования, передаваемые по договору цессии, вытекают из договоров, заключенных между ООО «Артек Венчурз» и ООО «Артек Дистрибьюшн», а именно:

- договора займа №1-3 0т 21 ноября 2014 года на сумму в размере 3 000 000 руб. 00 коп.;

- договора займа №2-3 от 22 декабря 2014 года на сумму в размере 3 000 000 руб. 00 коп.;

- договора займа №3-3 от 22 декабря 2014 года на сумму в размере 3 000 000 руб. 00 коп.

По пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 12 февраля 2016 года в адрес ООО «Артек Венчурз» (далее - «Истец») от ООО «А-СТАР» (далее - «Ответчик») поступило требование о возврате сумм займов. В ответ на поступившее в адрес компании требование 15 марта 2016 года ООО «Артек Венчурз» направило письма в адрес ООО «А-СТАР» и ООО «Артек Дистрибьюшн» с запросом о предоставлении копий документов, подтверждающих переход права требования.

Ответ на указанные выше письма получен не был ввиду чего истец пришёл к выводу, что в связи с непредоставлением ООО «А-СТАР» и ООО «Артек Дистрибьюшн» документов, подтверждающих переход права требования к ответчику, в случае совершения оплаты ООО «Артек Венчурз» в пользу ООО «А-СТАР» и, вероятно, отсутствия оплаты вознаграждения ООО «А-СТАР» в пользу ООО «Артек Дистрибьюшн» по независящим от истца либо иным, не отвечающим нормам гражданского законодательства причинам, истец принимает на себя риск последствий исполнения обязательств ненадлежащему лицу и сумма займов в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей впоследствии будет взыскана с него дважды.

Таким образом, истец на основании ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ полагает, что договор об уступке требования (цессии) от 01 июля 2015г. является сделкой притворной и был заключен с целью прикрыть другую сделку – дарение, также истец указывает, что данная сделка является оспоримой, как несоответствующая закону.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Артек Дистрибьюшн» письменно уведомил Истца о состоявшейся уступке, направив ему 03.02.2016г. уведомление (почтовая квитанция № 01687 от 03.02.2016, опись вложения в ценное письмо от 03.02.2016).

Ввиду чего данный довод истца признан судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Довод истца о том, что данная сделка является притворной, поскольку заключена с целью прикрытия дарения, что не допустимо между коммерческими организациями также признан судом необоснованным в силу следующего.

В пункте 9 вышеуказанного Информационного письма № 120 ВАС РФ указал, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем, из условий договора уступки следует о том, что он не является договором дарения, так как договор содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права.

В соответствии с п. 3 договора цессии от 01.07.2015, ООО «А-СТАР» за уступку права требования обязуется до 15 октября 2015 года перечислить сумму денежных средств в размере 2 250 000 руб. рублей 00 коп. на счет АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО), что также указывает и сам истец.

Ответчик в подтверждение исполнения условий п. 3 договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. представил в материалы дела Соглашение о прекращении новацией обязательства по договору договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015г. от 15.09.2015г. По Соглашения Ответчиком ООО «А-Стар» ООО «Артек Дистрибьюшн» выдано 9 (девять) простых векселей на общую сумму 250 000 рублей.

Определением от 16.12.2016г. по делу была назначена судебная техническая экспертиза по определению давности выполнения реквизитов в документе - Соглашение о прекращении новацией обязательства по договору договора уступки требования (цессии) №б/н от 01.07.2015г. от 15.09.2015г., производство которой было поручено сотрудникам ФБУ РФЦСЭ при Минюсте РФ ФИО2 и ФИО3

Поступившее Экспертное заключение №80/07-3 от 05.04.2017г. однозначных выводов о давности выполнения реквизитов не содержит.

Заключение приобщено к материалам дела, поскольку само по себе наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащим исполнении обязательства по уплате цены сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Истцу, который ссылается на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доказательства, суд приходит к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о воле сторон по безвозмездной передаче права (требования). Таким образом, доказательства с достоверностью и достаточностью свидетельствующие о притворности указанной сделки отсутствуют, поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной по указанному основанию.

Также суд считает необходимым указать на то, что договор цессии вступает в законную силу не с момента выплаты вознаграждения, а с момента его подписания. Отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, не влияет на факт перехода прав требования по такому договору.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.09.2016г. по делу №А40-97726/16-156-860 установлено, что должник имеет неисполненное денежное обязательство перед Ответчиком, возникшее из договоров займа; право требования к должнику по которым перешло к кредитору на основании договора уступки требования (цессии), который является возмездной сделкой, в соответствии с его условиями, что было установлено судом.

Кроме того, применительно к норме пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Судом установлено, что истец по настоящему делу не является стороной оспариваемой сделки и доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора возмездной уступки прав (цессии) не представлено, из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки, или же для него наступили неблагоприятные имущественные последствия как для должников в результате уступки права требования к нему.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181, 229 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Агафонова