Решение от 14 августа 2025 г. по делу № А68-3861/2024

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

город Тула

Дело № А68-3861/2024

Резолютивная часть решения объявлена – 07 августа 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме – 15 августа 2025 года

Арбитражный суд Тульской области в составе Судьи Нестеренко С. В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Техно Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 142030, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ДОМОДЕДОВО, С ЯМ, ТЕР КЛЕН, СТР. 1), обществу с ограниченной ответственностью "Ясно Поле" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Адрес: 301040, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ФИО2, С.П. ИВАНЬКОВСКОЕ, С ИВАНЬКОВО, УЛ ЦЕНТРАЛЬНАЯ, Д. 62, ПОМЕЩ. 4) о признании недействительным договора по отчуждению права на комбинированный товарный знак NAYADA (номер регистрации 311699, дата и номер регистрации договора: 27.12.2021 г. РД 0384061) и применении последствий недействительности сделки в виде признания права на товарные знаки за ООО «Ясно Поле» и взыскания с ООО «Ясно Поле» в пользу ООО «Смарт Техно Сервис» 400 000 рублей, к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) (Бережковская наб., 30, корп. 1, Москва, Россия, Г-59, ГСП-3, 125993) об обязании внести соответствующие изменения в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации,

третье лицо, без самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Москва),

в судебном заседании приняли участие:

от истца – в формате веб-конференции ФИО4 по доверенности от 17.03.2025г., диплом юриста; в формате веб-конференции ФИО1 лично, паспорт гр. РФ,

от ООО "Смарт Техно Сервис"- ФИО5 по доверенности от 06.12.2024г., диплом юриста,

от ФИО3- ФИО6 по доверенности от 16.05.2025г., диплом юриста,

от ООО "Ясно Поле"- не явка, извещен,

от Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) – не явка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально участник общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» ФИО1 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Техно Сервис», обществу с ограниченной ответственностью "Ясно Поле" с исковым заявлением о признании недействительным договора по отчуждению права на комбинированный товарный знак NAYADA от 10.08.2021 г. (номер регистрации 311699), дата и номер регистрации договора: 27.12.2021 г. РД 0384061).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 по делу А41-104876/2023 материалы дела переданы на рассмотрение Арбитражного суда Тульской области.

В ходе судебного разбирательства, по мере поступления информации в материалы дела, истцом сформулированы требования к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Техно Сервис», обществу с ограниченной ответственностью "Ясно Поле" и к Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) следующего содержания.

Признать недействительным договор по отчуждению права на:

 комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);

 словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);

 комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);

 комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);

 словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634). дата и номер регистрации договора: 27.12.2021 г. РД 0384061, применить последствия недействительности сделки в виде признания исключительного права ООО «Ясно Поле» на:  комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);

 словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);

 комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);

 комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);

 словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634).

Взыскать с ООО «Ясно Поле» в пользу ООО «Смарт Техно Сервис» денежные средства, оплаченные по договору отчуждения товарного знака в размере:

 за комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699) – 125 000 руб.;

 за словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600) – 125 000 руб.;

 за комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430) – 50 000 руб.;

 за комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186) – 50 000 руб.;

 за словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634) – 50 000 руб.

Решение суда является основанием внесения соответствующих изменений в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации.

Окончательные исковые требования были сформулированы истцом в судебном заседании 07 августа 2025 г., которые были приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Судом рассматриваются исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт Техно Сервис», обществу с ограниченной ответственностью "Ясно Поле" о признании недействительным договора по отчуждению права на комбинированный товарный знак NAYADA (номер регистрации 311699, дата и номер регистрации договора: 27.12.2021 г. РД 0384061) и применении последствий недействительности сделки в виде признания права на товарные знаки за ООО «Ясно Поле» на:

 комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);

 словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);

 комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);

 комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);

 словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634), по требованию к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) об обязании внести соответствующие изменения в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации заявлен отказ от иска.

В ходе судебного заседания судом объявлялись перерывы в порядке ст. 163 АПК.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Из материалов дела судом установлены значимые для рассмотрения исковых требований обстоятельства.

07.09.2015 учреждено ООО «ЯСНО ПОЛЕ», участниками которого с долями по 50% уставного капитала являются с 2015 года ФИО1 и ФИО3

С 11.04.2018 ФИО3 выполнял функции руководителя ООО «ЯСНО ПОЛЕ» (далее – Общество).

С 09.11.1991 ФИО1 и ФИО3 состояли в зарегистрированном браке.

По инициативе ФИО3 брак был расторгнут в судебном порядке, дата прекращения брака – 01.03.2021 г.

11.04.2021 полномочия ФИО3 как генерального директора Общества истекли.

Между супругами к этому времени возникли спорные вопросы относительно порядка раздела совместно нажитого имущества.

С 23.08.21 общие собрания в Обществе не проводились, годовые отчеты не составлялись, с документацией Общества Истца не знакомили. Истец сотрудником Общества не является и в рамках трудовых отношений никакой информации об Обществе не получал и не получает. Внеочередное собрание 23.08.21, инициированное генеральным директором, имело только один вопрос для голосования: «О продлении полномочий генерального директора ФИО3» и никаких годовых отчетов и других бухгалтерских документов на нем Истцу предоставлено не было. В связи с тем, что стороны не достигли соглашения относительно кандидатуры руководителя Общества, 23.08.2021 на общем собрании участников Общества генеральный директор избран не был. Однако ФИО3 продолжает значиться в ЕГРЮЛ в качестве руководителя Общества. В соответствии с нормами ст.34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общие собрания участников Общества должны были проводиться по итогам 2020 года – не позднее 30.04.2021г., по итогам 2021 года – не позднее 30.04.2022г., по итогам 2022 года – не позднее 30.04.2023г., и по итогам 2023 года – не позднее 30.04.2024г.. Однако, за все это время ФИО3 инициировалось только одно собрание участников Общества - 19.08.2024 и сразу по трем годам: за 2021, 2022 и 2023. Собрания по отчету за 2020 год генеральным директором Общества вообще не проводилось и отчетов Истцу не предоставлялось. Истец по фактам непроведения годовых общих собраний по итогам 2021, 2022, 2023 года обращался с соответствующей жалобой в Банк России (отправлена 16.11.2023, получена Банком России 15.04.2024). По итогам проверки Служба по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России письмом от 25.10.2024 сообщила, что документы о созыве собраний за 2021, 2022 год ей со стороны Общества не представлены, а годовое собрание по итогам 2023 года назначено лишь на 23.09.2024.

Единственное собрание с 2021 года было проведено 23.09.2024 года, до собрания Истцу поступили по почте копии бухгалтерских балансов Общества, а также «Отчеты о результатах деятельности» Общества за 2021, 2022, 2023 год, не содержащие никакой информации о совершавшихся Обществом сделках и иных финансовых операциях.

Согласно проведенному анализу бухгалтерской отчетности Общества и «Отчетов о результатах деятельности» Общества за 2021, 2022, 2023 год, порядок утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023 гг. в обществе не соблюдался. Требования Устава ООО «ЯСНО ПОЛЕ» в части предоставления ежеквартальных балансов участникам в 2019-2024 году в обществе не выполнялись. В годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023 год нет информации о движении нематериальных активов, расшифровок полученной выручки и прочих доходов и сведений о лицензионных договорах, а документы и регистры бухгалтерского учета не предоставлены. Из бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023гг. в годовых отчетах за 2021-2023гг. увидеть информацию о договоре об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного между ООО «ЯСНО ПОЛЕ» и ООО «СМАРТ ТЕХНО СЕРВИС» 10 августа 2021 года невозможно. Из ознакомления с бухгалтерской отчетностью Общества в открытых источниках Истец не мог и не должен был с достоверностью узнать об отчуждении товарных знаков.

В ноябре 2023 года истец случайным образом в сети «Интернет» (через своих представителей, готовивших иск в Дорогомиловский районный суд г. Москвы к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества, дело №77RS0006-02-2023-014731-91), но не позднее 04.12.2023 получил информацию о том, что комбинированный товарный знак NAYADA (номер регистрации 311699), ранее принадлежавший Обществу, с 27.12.2021 принадлежит уже не Обществу, а ООО «Смарт Техно Сервис». С самим текстом договора от 10.08.2021 истец ознакомилась лишь в Арбитражном суде Тульской области, когда он поступил в материалы настоящего дела по запросу суда. Таким образом, единственным источником информации о смене владельца товарных знаков являлся сайт Роспатента, где и была обнаружена в 2023 году информация о регистрации 27.12.2021 нового правообладателя товарных знаков. При этом сам договор не находится в открытом доступе на сайте, стоимость отчуждения товарных знаков не была известна истцу вплоть до предоставления договора в материалы настоящего дела.

Как усматривается из Договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки (далее – Договор), заключенного 10.08.2021 между ООО «ЯСНО ПОЛЕ» и ООО «Смарт Техно Сервис» (дата и номер государственной регистрации договора в Роспатенте: 27.12.2021 г., № РД 0384061), предметом отчуждения являются права на:

 комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);

 словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);

 комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);

 комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);

 словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634).

Согласно условиям договора (пункт 2.2.), размер вознаграждения за отчуждение первых двух товарных знаков составляет 125 000 руб. за каждый, за отчуждение остальных – по 50 000 руб. за каждый. Общая цена договора составляет 400 000 руб. Как указано в Договоре, ООО «ЯСНО ПОЛЕ» подписало его «в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава», а ООО «Смарт Техно Сервис» – в лице генерального директора ФИО7.

ООО «Смарт Техно Сервис» аффилировано с ФИО3, так как единственным учредителем и руководителем ООО «Смарт Техно Сервис» с 21.07.2020 является ФИО7.

ФИО7, является сыном ФИО7 (дев. ФИО8) Светланы Анатольевны, двоюродной сестры ФИО3

ФИО8 является дочерью ФИО8 (дев. Черепковой) Лидии Николаевны, родной тети ФИО3

ФИО8 (дев. Черепкова) Лидия Николаевна – родная сестра ФИО10 (отца ФИО3).

Данные сведения предоставлены из органов ЗАГС, полученными по запросам Арбитражного суда Тульской области.

Аффилированность ФИО3 и ООО «Смарт Техно Сервис» проявляется в том, что ФИО3 и ООО «Смарт Техно Сервис» занимают совершенно одинаковую позицию в настоящем судебном процессе.

Вторым участником общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» с 50% долей участия в уставном капитале общества является ФИО3.

Весь период времени, начиная с даты регистрации прав на товарный знак 04.08.2006г. ФИО3 являлся лицом, контролирующим права на товарный знак и использующим его в своей предпринимательской деятельности, посредством передачи прав на товарный знак подконтрольным организациям.

Первично права на товарный знак были зарегистрированы на ЗАО «Наяда», где учредителем являлся ФИО3

С 11.06.2009 г. правообладателем прав на товарный знак стало Далолюкс Ассетс Лтд, а/я 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (VG).

С 09.09.2009 г. ООО «Наяда-ЮГ (ИНН <***>) стало лицензиатом товарного знака (Дата и номер регистрации договора: 09.09.2009 РД0054409), где ФИО3 имел 30% доли в уставном капитале общества.

С 15.08.2012 г. лицензиатом спорного товарного знака стало ООО «Наяда-РТ» (ОГРН <***>) (дата и номер регистрации договора: 15.08.2012 РД0104944), в которой ФИО3 на вышеуказанную дату имел долю в размере 75,5%.

С 04.03.2016 г. лицензиатом товарного знака становится ООО «НаядаСтолица» (ОГРН <***>), где ФИО3 принадлежит 87,5 % доли в уставном капитале общества. Условия договора: исключительная лицензия на 5 лет, то есть до 04.03.2021 г. На сегодняшний день срок действия договора истек. Однако ООО «Наяда-Столица» продолжает пользоваться спорным товарным знаком.

22.11.2016 г. было совершено отчуждение прав на товарный знак. Права на товарный знак перешли на ООО «Ясно Поле», где ФИО3 и ФИО1 принадлежит по 50 % доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем 31.10.2018 г. права на использование товарного знака были переданы на условиях неисключительной лицензии на 5 лет по соглашению между ООО «Ясно Поле» и ООО «Покрас.Ру»

Владельцем 100 % доли в уставном капитале компании ООО «Покрас.Ру» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является ФИО11, который является наемным работником ФИО3, в свое время будучи генеральным директором ООО «НАЯДА-ИНДАСТРИАЛ», ОГРН <***>, учредителем которой был ФИО3, ФИО1 полагает, что ФИО11 является подконтрольным ФИО3 лицом.

10.08.2021 г. между ООО «Ясно Поле» была совершена оспариваемая в настоящем деле сделка по отчуждению прав на товарный знак в пользу ООО «Смарт Техно Сервис». ООО «Смарт Техно Сервис» является лицом, подконтрольным ФИО3

ООО «Смарт Техно Сервис» 25.03.2022 г. передало права на использование спорного товарного знака ООО «БИЗНЕС ИНТЕРИО» (создано 26 июля 2019 года). 100 % процентным учредителем Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ является ФИО12. Учредитель является номинальным владельцем компании, поскольку является сотрудником группы компаний НАЯДА, и находится в служебной зависимости от ФИО3 в то время, как бенефициарным владельцем компании является ФИО3

Оформление компаний на «номинальных» лиц осуществлялось с единственной целью вывода активов компании из общего имущества супругов.

13.05.2022 ООО «Смарт Техно Сервис» предоставило обратно право неисключительной лицензии на товарный знак ООО «Наяда-РТ» (ОГРН <***>) (дата и номер регистрации договора: 15.08.2012 РД0104944), где ФИО3 имеет долю участия.

Права на использование товарного знак были переданы:

- ООО «Наяда-Тюмень», где ФИО3 также является учредителем.

- ООО «Технопарк № 5», где согласно данным из ЕГРЮЛ 100% доли в уставном капитале компании принадлежит дочери ФИО3 и ФИО1 ФИО13, являющейся аффилированным лицом по отношению к ФИО3 и являющейся номинальном владельцем указанной компании.

ФИО1 полагает, что подтверждением недобросовестности сторон оспариваемой сделки является также то, что ООО «Смарт Техно Сервис» не использует в своей деятельности спорный товарный знак. Основными видами деятельности ООО «Смарт Техно Сервис» не является деятельность по извлечению дохода от использования товарных знаков. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности организации является 25.61 Обработка металлов и нанесение покрытий на металлы.

Спорный товарный знак с момента его регистрации использовался группой компаний Наяда в своей деятельности. Указанный товарный знак в сознании потребителей напрямую связан и ассоциируется у потребителя с группой компаний Наяда.

Оспариваемая сделка нарушает права и интересы второго участника ООО «ЯСНО ПОЛЕ» - ФИО1, чья доля в уставном капитале в результате вывода дорогостоящих активов общества фактически обесценена.

Спорный договор заключен на явно нерыночных условиях, недоступных иным независимым участникам хозяйственного оборота, товарные знаки проданы по явно заниженной цене. ООО «Смарт Техно Сервис» учреждено в 2020 году. За 2020 год выручка составила всего 17 млн.руб., а за 2021 год (в т.ч. после совершения оспариваемой сделки) выручка выросла до 121 млн.руб. (более, чем в 7 раз).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу №А56-89726/2022, исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных.

Согласно условиям договора (пункт 2.2.), размер вознаграждения за отчуждение первых двух товарных знаков составляет 125 000 руб. за каждый, за отчуждение остальных – по 50 000 руб. за каждый. Общая цена договора составляет 400 000 руб.

В соответствии с заключением судебной экспертизы №0724/01-ЭЭ рыночная стоимость только одного комбинированного товарного знака NAYADA составила 106 876 000 (сто шесть миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч) рублей.

Согласно заключению независимого оценщика №170-1/2024, рыночная стоимость объекта оценки, товарного знака НАЯДА, по состоянию на 10.08.2021 г., округленно составляет 149 540 000 (Сто сорок девять миллионов пятьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно заключению независимого оценщика №170-2/2024, рыночная стоимость объекта оценки, товарного знака LEPOTA, по состоянию на 10.08.2021 г., округленно составляет 40 790 000 (Сорок миллионов семьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно заключению независимого оценщика №170-3/2024, рыночная стоимость объекта оценки, товарного знака ORMAN, по состоянию на 10.08.2021 г., округленно составляет: 17 476 000 (Семнадцать миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно заключению эксперта № 01/02-2025 по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость исключительных (имущественных) прав на товарные знаки:

 NAYADA (свидетельство № 311699) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 35, 37 и 42 классов МКТУ составляет 127 000 000 (Сто двадцать семь миллионов) рублей.

 НАЯДА (свидетельство РФ № 242600) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 37 и 42 классов МКТУ» составляет 127 000 000 (Сто двадцать семь миллионов) рублей.

Как следует из представленного в дело бухгалтерского баланса общества за 2020 и 2021 год (сформированного после совершения оспариваемой сделки), на 31.12.2021 активы общества составляли: 3 412 млн. руб., из них денежные средства – 21 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 3 400 млн. руб. На 31.12.2020 активы общества составляли 7 414 млн. руб., из них денежные средства – 34 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 7 380 млн. руб. Таким образом, сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Истцом предоставлена бухгалтерская отчетность общества в подтверждение того, что стоимость сделки составляет от 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Ясно Поле».

Товарные знаки – крупнейший производственно-хозяйственный актив ООО «ЯСНО ПОЛЕ». Сделка по отчуждению исключительных прав на товарные знаки привела к невозможности получение ООО «ЯСНО ПОЛЕ» крупных лицензионных платежей, а истец не получает прибыль от деятельности Общества. Совместными спланированными и согласованными действиями ФИО3 и ООО «Смарт Техно Сервис», произведен незаконный вывод хозяйственного актива в виде зарегистрированных товарных знаков.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ФИО1 судом назначена экспертизы для расчета рыночной стоимости комбинированного товарного знака NAYADA (номер регистрации 311699) по состоянию на 10.08.2021 ?

В соответствии с заключением судебной экспертизы эксперта общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации ФИО14 №0724/01-ЭЭ рыночная стоимость комбинированного товарного знака NAYADA составила 106 876 000 (сто шесть миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч) рублей.

Определением арбитражного суда от 21.11.2024 в ходатайстве ООО «Смарт Техно Сервис» о назначении повторной экспертизы отказано.

Определением арбитражного суда от 21.11.2024 в ходатайстве ООО «Смарт Техно Сервис» об отводе эксперта общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации ФИО14 отказано.

Поскольку встал вопрос о рыночной стоимости словестного товарная знака «Наяда» (свидетельство №242600); комбинированного товарного знака «ORMAN» (свидетельство №455430); комбинированного товарного знака «LEPOTA» (свидетельство №462186); словестного товарного знака «ARTELLE» (свидетельство №547634), судом по ходатайству сторон спора назначена экспертиза об определении рыночной стоимости исключительных (имущественных) прав на товарные знаки по состоянию на 10 августа 2021 года:

- LEPOTA (свидетельство РФ № 462186) в отношении товаров 20 класса МКТУ;

- ORMAN (свидетельство РФ № 455430) в отношении товаров 06 класса МКТУ;

- NAYADA (свидетельство № 311699) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 35, 37 и 42 классов МКТУ;

- НАЯДА (свидетельство РФ № 242600) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 37 и 42 классов МКТУ».

Согласно заключению эксперта № 01/02-2025 по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость исключительных (имущественных) прав на товарные знаки:

-LEPOTA (свидетельство РФ № 462186) в отношении товаров 20 класса МКТУ составляет 4 600 000 (Четыре миллиона шестьсот тысяч) рублей;

-ORMAN (свидетельство РФ № 455430) в отношении товаров 06 класса МКТУ составляет 640 000 (Шестьсот сорок тысяч) рублей.

-NAYADA (свидетельство № 311699) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 35, 37 и 42 классов МКТУ составляет 127 000 000 (Сто двадцать семь миллионов) рублей.

-НАЯДА (свидетельство РФ № 242600) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 37 и 42 классов МКТУ» составляет 127 000 000 (Сто двадцать семь миллионов) рублей.

ООО «Смарт Техно Сервис» ходатайствует перед судом о назначении повторной экспертизы. В ходатайстве суд отказывает по следующим основаниям.

Поставленный на экспертизу судом вопрос об установлении рыночной стоимости не выходит за пределы компетенций эксперта.

В заключении эксперта отсутствуют какие либо выводы, связанные с правовыми вопросами.

С целью определения общей выручки эксперт на основе имеющихся в деле заверенных нотариально документов объективно установила факт наличия товарных знаков, на сайтах, рекламных материалах, исходя из чего данные о выручке по компаниям были объективно включены в расчет по конкретным товарным знакам.

Эксперт обладает специальными познаниями, позволяющими ему самостоятельно увидеть изображение товарного знака на заверенных нотариусом документах.

В компетенцию эксперта, обладающего действующим квалификационным аттестатом в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса», входит применение подходов и методов оценки, которые предполагают собой расчет денежного потока для применения доходного подхода к оценке. В заключении эксперта отражена фактическая ситуация с использованием товарных знаков, которая учтена при ответе на поставленный перед экспертом вопрос.

В исследовательской части заключения эксперта описана научная основа, приведены ссылки на используемые источники научной и практической методологии, приведены как полные ссылки, так и копии используемых материалов, описана методология исследования в соответствии с методическими документами, приведены комментарии и формулы для расчетов, приведены непосредственно расчеты.

В связи с чем заключение эксперта в полной мере соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, считает уточненные исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Относительно доводов ответчика о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания сделки суд исходит из следующего.

Суд исходит из утраты ФИО1 корпоративного контроля над обществом по причине расторжения брака с ФИО3, возникшими спорными вопросами относительно порядка раздела совместно нажитого имущества, наличием между ними конфликта.

ООО «Смарт Техно Сервис» аффилировано с ФИО3, так как единственным учредителем и руководителем ООО «Смарт Техно Сервис» с 21.07.2020 является ФИО7.

ФИО7, является сыном ФИО7 (ФИО8, ФИО15) Светланы Анатольевны, двоюродной сестры ФИО3 ФИО8 является дочерью ФИО8 (дев. Черепковой) Лидии Николаевны, родной тети ФИО3 ФИО8 (дев. Черепкова) Лидия Николаевна – родная сестра ФИО10 (отца ФИО3).

Таким образом, ООО «Смарт Техно Сервис» аффилирован с ФИО3, так как единственным учредителем и руководителем общества с 21.07.2020 является двоюродный племянник ФИО3 - ФИО7.

Данные сведения предоставлены из органов ЗАГС, полученными по запросам Арбитражного суда Тульской области.

Суд отмечает следующее, с учетом разъяснения Пленума ВС РФ №27 в п.2-3 о том, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из материалов дела следует, что с 23.08.2021 общие собрания в обществе не проводились, годовые отчеты не утверждались.

В соответствии с нормами статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общие собрания участников общества должны были проводиться по итогам 2020 года – не позднее 30.04.2021г., по итогам 2021 года – не позднее 30.04.2022г., по итогам 2022 года – не позднее 30.04.2023г., и по итогам 2023 года – не позднее 30.04.2024г. Однако, за все это время ФИО3 инициировалось только одно собрание участников общества - 19.08.2024 и сразу по трем годам: за 2021, 2022 и 2023.

На внеочередном собрании 23.08.2021, инициированным ФИО3, на голосование поставлен единственный вопрос: «О продлении полномочий генерального директора ФИО3» и никаких годовых отчетов и других бухгалтерских документов на нем истцу предоставлено не было.

Таким образом, ежегодные общие годовые собрания в обществе не проводились, годовые отчеты не составлялись, с документацией общества ФИО1 не знакомили ни за 2020, ни за 2021, ни за 2022, ни вовремя за 2023 года (собрание прошло 23.09.2024 г.)

По факту получения ФИО1 от ФИО3 бухгалтерских документов перед общим собранием участников общества 23.09.2024, аудиторской компанией было составлено заключение по вопросу правильности отражения отдельных хозяйственных операций в бухгалтерском учете и утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021-2023гг.

Перед аудитором были поставлены следующие вопросы:

 Соблюдены ли требования законодательства РФ и Устава ООО «ЯСНО ПОЛЕ», регулирующие порядок утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023 гг.?

 Являются ли годовые отчеты ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023гг. и бухгалтерская отчетность ООО «ЯСНО ПОЛЕ» полными и достаточными для оценки финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЯСНО ПОЛЕ»?

Согласно проведенному анализу бухгалтерской отчетности Общества и «Отчетов о результатах деятельности» Общества за 2021, 2022, 2023 год, аудиторы пришли к следующим выводам:

 Требования законодательства РФ и Устава ООО «ЯСНО ПОЛЕ», регулирующие порядок утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023 гг. в обществе не соблюдались.

 Требования Устава ООО «ЯСНО ПОЛЕ» в части предоставления ежеквартальных балансов участникам в 2019-2024 году в обществе не выполнялись.

 Полномочия генерального директора ООО «ЯСНО ПОЛЕ» ФИО3 на момент проведения настоящей экспертизы не подтверждены документально. Годовые отчеты ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023гг. и бухгалтерская отчетность ООО «ЯСНО ПОЛЕ» не являются полными и достаточными для оценки финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЯСНО ПОЛЕ».

 Является ли полным и достоверным отражение в бухгалтерском учете ООО «ЯСНО ПОЛЕ» следующих финансово-хозяйственных операций:

 договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного между ООО «ЯСНО ПОЛЕ» и ООО «СМАРТ ТЕХНО СЕРВИС» 10 августа 2021 года;

 лицензионного договора на использование товарных знаков, заключенного между ООО «ЯСНО ПОЛЕ» и ИП ФИО15 10 августа 2021 года?

 Можно ли в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021- 2023гг. в годовых отчетах за 2021-2023гг. увидеть информацию перечисленным сделкам?

На данные вопросы аудитор не имеет возможности ответить, поскольку в годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023 год нет информации о движении нематериальных активов, расшифровок полученной выручки и прочих доходов и сведений о лицензионных договорах, а документы и регистры бухгалтерского учета аудитору не предоставлены. Из бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЯСНО ПОЛЕ» за 2021-2023гг. в годовых отчетах за 2021-2023гг. увидеть информацию по перечисленным сделкам невозможно.

Следовательно, даже из ознакомления с бухгалтерской отчетностью Общества в открытых источниках истец не мог и не должен был с достоверностью узнать об отчуждении товарных знаков.

В ноябре 2023 года Истец случайно в сети «Интернет» (через представителей, готовивших иск в Дорогомиловский районный суд г. Москвы к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества, дело №77RS0006-02-2023-014731-91), получил информацию о том, что комбинированный товарный знак NAYADA (номер регистрации 311699), ранее принадлежавший Обществу, с 27.12.2021 принадлежит уже не Обществу, а ООО «Смарт Техно Сервис».

Таким образом, единственным источником информации о смене владельца товарных знаков являлся сайт Роспатента, где и была обнаружена в 2023 году информация о регистрации 27.12.2021 нового правообладателя. При этом сам договор не находится в открытом доступе на сайте, стоимость отчуждения товарных знаков не была известна истцу вплоть до предоставления договора в материалы настоящего дела.

Следовательно, срок исковой давности не мог исчисляться от даты заключения договора 10.08.2021г.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, годичный срок исковой давности Истцом не пропущен, в связи с подачей иска в Арбитражный суд Московской области 11.12.2023г.

Истцом последовательно указывалось, что в период с 2019 г. по настоящее время в обществе "Ясно Поле" имеет место корпоративный конфликт на уровне фактических бенефициаров, осуществлявших корпоративный контроль за деятельностью данного общества опосредованно - через цепочку владения компаниями НАЯДА. В результате конфликта общество "Ясно Поле" выбыло из под контроля ее фактического бенефициара ФИО1 и перешло под контроль ФИО3, что подтверждается Отчетами о результатах деятельности ООО «Ясно Поле» за 2021,2022, 2023г.г., представленными ФИО3 на общее собрание 23.09.2024 г., в которых он сообщил, что в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта и отсутствием возможности продления полномочий генерального директора общества, финансово-хозяйственная деятельность общества фактически прекращена и за 2021,2022 и 2023г.г. является убыточной.

В период вышеназванного конфликта из общества "Ясно Поле" был выведен актив – товарные знаки рыночной стоимостью 259 240 000 рублей (при общей стоимости активов общества на 31.12.2021 - 7 414 млн. руб., из них денежные средства – 34 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 7 380 млн. руб.), от сдачи которых в аренду общество получало свой основной доход, что, позволяет рассматривать оспариваемую сделку как крупную.

Сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Истцом предоставлена бухгалтерская отчетность общества в подтверждение того, что стоимость сделки составляет от 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Ясно Поле».

Очевидно, что данная сделка требовала одобрения общего собрания участников Общества в соответствии со ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как усматривается из представленных протоколов общих собраний, данный вопрос не рассматривался.

ФИО7 является аффилированным лицом ФИО3, в силу чего договор купли-продажи от 10.08.2021 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3

При этом ФИО3 не представил в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для ООО «Ясно Поле» в результате совершения оспариваемой сделки ФИО3 также не представлено.

Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, ниже его рыночной стоимости.

В рассматриваемом случае сделка нарушает права и интересы второго участника ООО «ЯСНО ПОЛЕ» - ФИО1, чья доля в уставном капитале в результате вывода дорогостоящих активов общества фактически обесценена.

Сделка не являлась типичной для обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что сделка по отчуждению исключительных прав на товарные знаки совершена в ущерб интересам общества и второго участника ФИО1, а также совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом другая сторона сделки (ФИО7) знал о том, что стоимость товарных знаков значительно выше.

Сделка совершена в интересах только ФИО3 и причиняет неоправданный вред ФИО1 как участнику общества, которая не выражала свое согласие на совершение данной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Целью реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В качестве последствий недействительности истец просит суд признать исключительные права на товарные знаки за ООО «Ясно Поле» на:

 комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);

 словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);

 комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);

 комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);

 словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634).

Доводы ответчика о том, что признание права на товарные знаки выходит за пределы последствий недействительности сделки, отклоняются судом.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку спорный договор является недействительным, основания для возникновения исключительных прав на товарные знаки у ООО «Смарт Техно Сервис» отсутствуют.

Указанный истцом способ устранения имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, согласуется с судебной практикой, в частности, см. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 г. по делу №13АП-40345/2024.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Рассмотрев заявленный отказ от исковых требований к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), суд признает, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Следовательно, отказ от заявленных исковых требований подлежит принятию. Производство по делу подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда является основанием внесения соответствующих изменений в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Участником общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» ФИО1 заявлены к распределению следующие судебные расходы:

-расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение неимущественных исковых требований в размере 6 000 рублей;

-расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по иску в размере 12 000 рублей;

-расходы по оплате судебной экспертизы в размере 100 000 рублей;

-расходы по оплате судебной экспертизы в размере 80 000 рублей.

ООО «Смарт Техно Сервис» на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 190 000 рублей в счет оплаты по ходатайству о назначении судебной экспертизы.

Исходя из принятого решения, удовлетворенного судом заявления о принятии обеспечительных мер по иску, удовлетворенного судом ходатайства ФИО1 о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости одного комбинированного товарного знака NAYADA, удовлетворенного судом совместного ходатайства ФИО1 и ООО «Смарт Техно Сервис» о назначении по делу экспертизы по определению рыночной стоимости исключительных (имущественных) прав на товарные знаки:

-LEPOTA (свидетельство РФ № 462186) в отношении товаров 20 класса МКТУ;

-ORMAN (свидетельство РФ № 455430) в отношении товаров 06 класса МКТУ.

-NAYADA (свидетельство № 311699) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 35, 37 и 42 классов МКТУ.

-НАЯДА (свидетельство РФ № 242600) в отношении товаров 6, 19, 20 и услуг 37 и 42 классов МКТУ», суд относит понесенные сторонами судебные расходы в следующем порядке.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение неимущественных исковых требований в размере 6 000 рублей по 3 000 рублей на каждого из ответчиков.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по иску в размере 3 000 рублей по 1 500 рублей на каждого из ответчиков.

Кроме того, излишне уплаченная государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по иску в размере 9 000 рублей подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета на основании выданной судом справки на возврат государственной пошлины установленного образца.

Расходы по оплате судебной экспертизы подготовленной по ходатайству ФИО16 экспертом ООО «Экспертиза Собственности» ФИО14 на сумму 60 000 рублей относятся на каждого из ответчиков поровну.

Кроме того, излишне внесенные денежные средства на депозитный счет арбитражного суда подлежат возврату ФИО1 в сумме 40 000 рублей.

Расходы по оплате повторной судебной экспертизы подготовленной по ходатайству ФИО16 и ООО «Смарт Техно Сервис» экспертом ООО «Экономико-правовая экспертиза» ФИО17 на сумму 105 000 рублей, в сумме 52 500 рублей оплаченные ФИО16 относятся на каждого из ответчиков по 26 250 рублей.

Расходы по оплате повторной судебной экспертизы подготовленной по ходатайству ФИО16 и ООО «Смарт Техно Сервис» экспертом ООО «Экономико-правовая экспертиза» ФИО17 на сумму 105 000 рублей, в сумме 52 500 рублей относятся на ООО «Смарт Техно Сервис».

Кроме того, излишне внесенные денежные средства на депозитный счет арбитражного суда подлежат возврату ФИО1 в сумме 27 500 рублей.

Кроме того, излишне внесенные денежные средства на депозитный счет арбитражного суда подлежат возврату ООО «Смарт Техно Сервис» в сумме 137 500 рублей.

Руководствуясь статьями 51, 101, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В ходатайстве общества с ограниченной ответственностью «СмартТехноСервис» о назначении по делу повторной судебной экспертизы для расчета рыночной стоимости товарных знаков – отказать.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СмартТехноСервис» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» (ОГРН <***>) от 10.08.2021 (дата и номер государственной регистрации в Роспатенте: 27.12.2021 №РД0384061).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания исключительного права общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» (ОГРН <***>) на  комбинированный товарный знак NAYADA (свидетельство №311699);  словесный товарный знак «Наяда» (свидетельство №242600);  комбинированный товарный знак «ORMAN» (свидетельство №455430);  комбинированный товарный знак «LEPOTA» (свидетельство №462186);  словесный товарный знак «ARTELLE» (свидетельство №547634).

Принять отказ от исковых требований к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), а производство по делу к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СмартТехноСервис» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 1 500 рублей, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 рублей судебные расходы по оплате повторной судебной экспертизы в размере 26 250 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ясно Поле» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 1 500 рублей, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 рублей судебные расходы по оплате повторной судебной экспертизы в размере 26 250 рублей.

Отнести на общество с ограниченной ответственностью «СмартТехноСервис» (ОГРН <***>) расходы по оплате судебной экспертизы 52 500 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СмартТехноСервис» (ОГРН <***>) с депозитного счета арбитражного суда 137 500 рублей.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину 9 000 рублей.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) с депозитного счет арбитражного суда 67 500 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Нестеренко