Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А76-24448/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24448/2021
13 сентября 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 06 сентября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 11 064 600 руб. по встречного исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании договора займа от 27.04.2016 недействительной сделкой при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», общества с ограниченной ответственностью «Дипплекс», общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр», общества с ограниченной ответственностью «Личный доктор», общества с ограниченной ответственностью ДНК Клиника», общества с ограниченной ответственностью «Управление в медицине», общества с ограниченной ответственностью «Центр лечения бесплодия», ФИО2, ФИО3, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, г. Екатеринбург., при участии в судебном заседании представителя ООО «Эксперт» – ФИО4, паспорт, доверенность от 07.08.2023, диплом, представителя ООО «ЦАГ № 1» – ФИО5, паспорт, доверенность от 07.03.2023, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО «Эксперт»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «ЦАГ № 1»), о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 27.04.2016 в сумме 11 064 600 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2021 исковое заявление ООО «Эксперт» принято к производству.

15.12.2021 в материалы дела от Общества с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1», ОГРН <***>, г. Челябинск поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО6, г. Екатеринбург о признании договора займа от 27.04.2016 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 встречное исковое заявление ООО «ЦАГ № 1» принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с

ограниченной ответственностью «ДНК Клиника», общество с ограниченной ответственностью «Дипплекс», общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр», общество с ограниченной ответственностью «Личный доктор», общество с ограниченной ответственностью ДНК Клиника», общество с ограниченной ответственностью «Управление в медицине», общество с ограниченной ответственностью «Центр лечения бесплодия», Берестова Ольга Вячеславовна, Рогозина Тамара Александровна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 31.08.2023 объявлялся перерыв до 06.09.2023 до 16 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ООО «Эксперт» поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных требований просил отказать.

В судебном заседании представитель ООО «ЦАГ № 1» поддержал встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных требований просил отказать.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Эксперт» создано 22.01.2016, основным видом деятельности которого является деятельность больничных организаций. Участником (учредителем) ООО «Эксперт» в период с 22.01.2016 по 19.02.2020 являлся ФИО7, с 20.02.2020 по настоящее время - ФИО8

Директором ООО «Эксперт» в период с 22.01.2016 по 27.05.2021 являлся ФИО7, начиная с 25.05.2021 исполняющим обязанности конкурсного управляющего, с 02.12.2021 конкурсным управляющим являлся ФИО6

27.04.2016 между «Эксперт» (займодавец) и ООО «ЦАГ № 1» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Вознаграждение по договору составляет 500 руб. За передачу займодавцем заемщику денежной суммы последний обязуется оплатить займодавцу 500 руб. (т. 1 л.д. 16-17).

Согласно пункту 1.2 указанного договора сумма займа предоставляется заемщику на 36 месяцев.

В соответствии с пунктом 1.5 договора заем по договору не является целевым.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента списания денежных средств банком займодавца со счета заемщика.

На основании пункта 5.1 договора, договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренных законодательством.

31.03.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому изменён размер переданной заемщиком суммы денежных средств на 20 000

000 руб., размер вознаграждения за передачу денежных средств на 10 000 руб. и срок предоставления займа на 84 месяца (т. 1 л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 по делу № А769848/2020 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эксперт».

07.08.2020 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ИП ФИО9 о признании ООО «Эксперт» несостоятельным (банкротом).

По результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании ООО «Эксперт» банкротом арбитражным судом 09.09.2020 вынесено определение об оставлении заявления без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 (резолютивная часть объявлена 23.09.2020) по делу № А76-9848/2020 заявление ИП ФИО9 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эксперт» (признано обоснованным; в отношении ООО «Эксперт» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение сроком до 23.01.2021, временным управляющим утвержден ФИО6 из числа членов Ассоциации МСРО «Содействие».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу № А769848/2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2021) ООО «Эксперт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного ООО «Эксперт» утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А769848/2020 конкурсным управляющим ООО «Эксперт» утвержден ФИО6

В ходе конкурсного производства управляющим ФИО6 установлено, что со счетов общества «Эксперт» в период с 02.09.2016 по 23.11.2018 перечислены денежные средства в пользу ответчика на общую сумму 19 196 000 руб. (14 224 800 руб. со счета в ПАО «Челиндбанк», 4 971 200 руб. со счета в АО «Райффайзенбанк») с указанием в назначении платежа на договор займа от 27.04.2016.

В период с 04.05.2016 по 15.02.2018 заемные средства в части суммы 8 131 400 руб. ООО «ЦАГ № 1» возвращены обществу «Эксперт».

Согласно расчету ООО «Эксперт» остаток задолженности ООО «ЦАГ № 1» перед ООО «Эксперт» по договору займа от 27.04.2016 составляет 11 064 600 руб. (19 196 000 руб. - 8 131 400 руб.).

04.06.2021 ООО «Эксперт» в адрес ООО «ЦАГ № 1» направлено уведомление об отказе от исполнения договора займа и требование о возврате денежных средств, обоснованность которого обусловлена положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «ЦАГ № 1» направлен в адрес управляющего общества «Эксперт» ФИО6 ответ от 26.06.2021 об отказе исполнять требования о возврате суммы займа.

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере 11 064 600 руб. 00 коп. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенному с ООО «ЦАГ № 1» договору от 27.04.2016, ООО «Эксперт» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании задолженности в размере 11 064 600 руб. 00 коп.

В свою очередь, полагая, что договор займа от 27.04.2016 является недействительной (притворной) сделкой, ООО «ЦАГ № 1» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Проанализировав материалы дела, условия договора займа от 27.04.2016 с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные

родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Факт получения денежных средств ООО «ЦАГ № 1» от ООО «Эксперт» денежных средств путем их зачисления на расчетный счет с назначением платежей по договору займа от 27.04.2016, сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование первоначальных требований ООО «Эксперт» указывает на то, что денежные средства в размере 11 064 600 руб. 00 коп. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенному с ООО «ЦАГ № 1» договору от 27.04.2016.

ООО «ЦАГ № 1» указывает на то, что ООО «Эксперт» с 22.01.2016 являлся членом группы компаний, принадлежащей ФИО2 и осуществляющей медицинскую деятельность. Денежные средства по договору займа не являются собственными денежными средствами ООО «Эксперт», полученными в результате своей хозяйственной деятельности, а средствами группы.

Обществом «Эксперт» представлены в материалы дела выписки по движению денежных средств по счетам, открытым им в ПАО «Челиндбанк» и АО «Райффайзенбанк», подтверждающие, по его мнению, финансовую возможность в период с 16.09.2016 по 05.10.2018 предоставить сумму займа ООО «ЦАГ № 1».

В целях их обобщенного анализа и суммирования общих показателей выручки, обществом «Эксперт» представлено в материалы дела подготовленное специалистом ООО «Дата- Консалтинг» заключение по результатам анализа движения денежных средств общества за период с 04.02.2016 по 05.08.2020 от 05.09.2022, содержание которого, по сути, представляют суммирование денежных средств по расчетному счету займодавцу по категориям: доходы и расходы по видам деятельности.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-45953/2020 судом рассматривалось заявление ООО «Эксперт» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ДНК Клиника» денежного требования в размере 17 200 000 руб. задолженности по договору займа от 23.06.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А7645953/2020 в удовлетворении заявления отказано, при этом судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Эксперт» входит в группу компаний ООО «ДНК КЛИНИКА», а также на то, что конструкция договора займа использовалась участниками группы с целью распределения финансовых потоком между входящими в группу юридическими лицами с целью пополнения оборотных средств и фактически была направлена на осуществление бесперебойного финансирования группы для эффективного осуществления предпринимательской деятельности.

При рассмотрении требования в рамках дела № А76-45953/2020 суд пришел к выводу о том, что ООО «Эксперт» вне его участия в группе компаний ООО «ДНК Клиника» не имело материальных и финансовых ресурсов не только осуществлять свою основную деятельность, но и предоставлять независимое финансирование членам группы компаний, путем выдачи займов ООО «ДНК Клиника».

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд приходит к выводу о том, что обстоятельства взаимодействия общества «Эксперт» и общества «ЦАГ № 1» установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу № А76-45953/2020.

Суд относится критически к представленному ООО «Эксперт» заключению ООО «Дата- Консалтинг», поскольку при рассмотрении требования ООО «Эксперт» в рамках дела № А7645953/2020 судом было установлено отсутствие денежных средств для предоставления займа по договору от 23.06.2016, который заключен позднее спорного договора в рамках настоящего ела (27.04.2016). Следовательно, суд приходит к выводу о том, что у ООО «Эксперт» также отсутствовали денежные средства для предоставления займа в более ранний период (27.04.2016).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

ООО «Эксперт» заявлено о пропуске ООО «ЦАГ № 1» срока исковой давности по заявленным встречным требованиям о признании договора займа от 27.04.2016 недействительным, исходя из начального срока исполнения по сделке – 02.09.2016, тогда как требования о признании ее недействительности заявлены в суд 15.12.2021.

В пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ мнимые и притворные сделки являются ничтожными, срок исковой давности, по которым в силу статьи 181 ГК РФ составляет 3 года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что 04.06.2021 ООО «Эксперт» в адрес ООО «ЦАГ № 1» направлено уведомление об отказе от исполнения договора займа и требование о возврате денежных средств, обоснованность которого обусловлена положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, поскольку с требованием о возврате займа ООО «Эксперт» обратилось к ООО «ЦАГ № 1» 04.06.2021, следовательно, срок исковой давности следует исчислять именно с указанной даты.

Со встречным иском ООО «ЦАГ № 1» обратилось в арбитражный суд 15.12.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Проанализировав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что договор займа от 27.04.2016, заключенный между ООО «Эксперт» и ООО «ЦАГ № 1», является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. При этом сам по себе факт перечисления денежных средств на расчетный счет должника не подтверждает заключение с ним договоров займа на условиях возвратности переданных денежных средств.

Поскольку суд признал договор займа от 27.04.2016, заключенный между ООО «Эксперт» и ООО «ЦАГ № 1» притворной сделкой, следовательно, требование ООО «Эксперт» о взыскании суммы займа в размере 11 064 600 руб. удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

За рассмотрение первоначального иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 113 646 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим первоначальным иском ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении первоначальных требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 113 646 руб. относится на ООО «Эксперт» и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

За рассмотрение встречного иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящими встречными исками им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 579 от 09.12.2021 (т. 3 л.д. 236).

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы ООО «ЦАГ № 1» по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ООО «Эксперт» и подлежат взысканию с него в пользу ООО «ЦАГ № 1».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

по первоначальному иску: в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 113 646 руб. 00 коп.

По встречному иску: исковые требования удовлетворить.

Признать договор займа от 27.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1» недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Центр акушерства и гинекологии № 1», ОГРН <***>, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru