Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А65-25873/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-25873/2022


Дата принятия решения – 21 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от 19 июня 2020 года недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в ЕГРЮЛ в отношении предыдущего правообладателя,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 25 сентября 2022 года,

ответчика ФИО1 – представитель ФИО4, по доверенности от 29 июля 2022 года,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от 19 июня 2020 года недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в ЕГРЮЛ в отношении предыдущего правообладателя.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика ФИО1 о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 исковые требования не признал. Огласил заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ФИО2, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

23 января 2020 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Директором указанного общества является ФИО2.

Единственным участником указанного общества является ФИО5.

30 марта 2020 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Генеральным директором указанного общества является ФИО2.

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале от 19 июня 2020 года, по условиям которого ФИО2 подарил ФИО1 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация».

Согласно договору: размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100% процентов.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале общества будет составлять 50% (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества от 19 июня 2020 года.

Согласно пункту 7 договора даритель заверяет, что:

- не имеется ограничений и обременений на отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества, подлежащей отчуждению по настоящему договору;

- заверяет одаряемого об отсутствии у него каких-либо дополнительных прав и обязанностей по отношению к обществу.

Договор удостоверен 19 июня 2020 года нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6.

Исковые требования мотивированы тем, что истец полагает, что заключенные договор дарения от 19 июня 2020 года является недействительным, так как доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Вместе с тем, согласно финансовой документации общества, на момент заключения договора дарения, 50% долей, передаваемых ответчику, не были оплачены. Таким образом, даритель ФИО2 не мог распорядиться долями в ООО, которые не были оплачены.

Указанное свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора дарения.

На момент заключения договора дарения не прошли и трех месяцев с момента учреждения общества. Дарение произошло до истечения четырехмесячного срока, предусмотренного статьей 16 Закона об ООО.

Нотариальное удостоверение договора дарения также не препятствует признанию договора недействительным.

Истец имеет материально-правовой интерес в заявленных требованиях. Истец обладает 50% долей в уставном капитале общества, заинтересован в успешной хозяйственной деятельности общества. Ответчик в качестве учредителя общества пагубно влияет на деятельность организации, не обладает правами на долю, за весь период владениями долями в обществе согласно ЕГРЮЛ, он не участвовал в собраниях общества, отстранился от участия в деятельности организации.

Истец полагает, что имеются основания для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной, ссылается на нарушение ответчиками положений ФЗ об ООО №14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., где прямо и недвумысленно указано то, что отчуждаться может только оплаченная доля. Таким образом, законодателем был установлен императивный запрет, который был нарушен участниками оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от 19 июня 2020 года недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в ЕГРЮЛ в отношении предыдущего правообладателя.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Исходя из смысла указанной нормы права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 3 названной статьи доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале от 19 июня 2020 года, удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, по условиям которого ФИО2 подарил ФИО1 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация».

Согласно договору: размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100% процентов.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50%.

Оспариваемая сделка, не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является оспоримой.

Истец стороной оспариваемой сделки не является.

Согласно пункту 6.6 устава общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», (ОГРН <***>, ИНН <***>), утвержденному решением единственного учредителя за №1 от 05 марта 2020 года, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

По общему правилу, исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", доказательствами оплаты доли в уставном капитале при учреждении общества признаются банковские выписки по счету, кассовые чеки-ордера, платежные поручения, подтверждающие перечисление безналичным путем денежных средств учредителем по банковским реквизитам организации, приходный кассовый ордер, свидетельствующими о внесении денежных средств учредителем непосредственно в кассу организации.

Согласно Приказу Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н уставный капитал, являясь частью собственных источников финансирования деятельности организации, отражается в разделе III "Капитал и резервы" пассива бухгалтерского баланса (по строке 1310), а непогашенная задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал, то есть дебиторская задолженность - в разделе II "Оборотные активы" (по строке 1230).

Согласно бухгалтерскому балансу общества, размещенному в открытом доступе, в 2020, 2021 года дебиторская задолженность ФИО2 перед обществом по оплате вклада в уставный капитал отсутствовала.

Строка 1310 баланса отражает размер уставного капитала 10 000 рублей.

По правилам статьи 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора.

Текст спорного договора дарения части доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, содержит следующие положения:

Пункт 2 договора: «Отчуждаемая ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале ОБЩЕСТВА полностью оплачена, что подтверждается Списком участников ОБЩЕСТВА от 19 июня 2020 года.

Пункт 6 договора:«ФИО2 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.»

Пункт 7 договора: «Не имеется ограничений и обременении на отчуждаемую ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале ОБЩЕСТВА, подлежащей отчуждению по настоящему договору.

Даритель заверяет Одаряемого об отсутствии у него каких-либо дополнительных прав и обязанностей по отношению к ОБЩЕСТВУ.

Стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают друг-другу заверения, что в отношении них не имеются неисполненных обязательств, по которым могут быть ограничения (запрет) на совершение регистрационных действий в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.»

Пункт 13 договора: «ФИО2 заверяет, что до подписания настоящего договора указанная ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не имеется ограничений и обременении па отчуждаемую ЧАСТЬ ДОЛИ, налагаемых органами исполнительного производства судебной системы РФ.»

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка удостоверена нотариально. Согласно удостоверительной надписи содержание договора соответствует волеизъявлению его участников.

Статьей 54 Основ законодательства о нотариате, предусмотрено, что нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Нарушений этого требования судебной коллегией не установлено.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что уставный капитал общества «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», был сформирован в полном объеме и ФИО2 являлся его полноправным участником.

Доводы истца как участника общества, об отсутствии возможности ввести успешную хозяйственную деятельность не свидетельствуют о наличии у истца самостоятельного права на оспаривание сделок.

Истец, заявляя требование о недействительности договора дарения доли, не являясь стороной данной сделки, не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка нарушает его законные права и интересы, а также не представил доказательства того, что удовлетворение заявленных им требований позволит восстановить нарушенные права истца, либо предотвратить их нарушение. В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об утрате каких-либо прав в отношении спорной доли, либо наступлении неблагоприятных имущественных последствий в результате заключения спорного договора.

В иске следует отказать.

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как установлено судом, ФИО2 на момент создания ООО «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» (ИНН <***>) - 30.03.2020 года, являлся единственным учредителем организации.

19.06.2020 ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» в размере 50% отчуждена ФИО1. О чем сделана запись в ЕГРН 26.06.2020 года№2201600779422.

26.09.2020 ФИО2 отчуждена оставшаяся часть доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» ООО «Центр Содействия Недропользователям». О чем сделана запись в ЕГРН 02.10.2020 года №2201601260529. Являясь учредителем ООО «Центр Содействия Недропользователям».

Таким образом, приобретая долю в уставном капитале ООО «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» новый участник ООО «Центр Содействия Недропользователям» должен был ознакомится с документами и финансовым положениям общества.

При этом ФИО2 с 23.01.2020 г. по 02.10.2020 г. являлся учредителем ООО «Центр Содействия Недропользователям», что сторонами не оспаривается.

Таким образом, ООО «Центр Содействия Недропользователям» не мог не знать о совершении данной сделки, следовательно о недействительности оспоримой сделки истцом могло быть заявлено не позднее 02.10.2021 года. Истец обратился в суд 21.09.2022 года, с пропуском срока, за подписью директора ООО «Центр Содействия Недропользователям» ФИО2, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева