Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А60-39220/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-39220/2022
09 февраля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.А. Розина, при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи П.П. Киреевым, рассмотрел дело №А60-39220/2022

по исковому заявлению акционерного общества "РЖД Логистика" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "РЖД Логистика" – до перерыва ФИО1, представитель по доверенности №118 от 14.02.2022 года, посредством веб конференции; ФИО2, представитель по доверенности №660010050/2022 от 28.12.2022 года, после перерыва ФИО1, представитель по доверенности №118 от 14.02.2022 года;

от общества с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" – до и после перерыва ФИО3, представитель по доверенности №Ц-024/21 от 01.01.2021 года.

Судебное заседание проведено с использованием средств аудиозаписи, веб-конференции, видеозаписи.

Процессуальные права и обязанности разъяснены (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отводов суду не заявлено.


В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление акционерного общества "РЖД ЛОГИСТИКА" к обществу с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" о взыскании задолженности в размере 6 268 048 руб. 77 коп.

Определением от 20 июля 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

10 августа 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступили идентичные ходатайства об уточнении исковых требований, истец уменьшает исковые требования в связи с частичной оплатой задолженности до суммы 4 922 403 руб. 76 коп.

Определением от 12 августа 2022 года назначено судебное разбирательство по делу.

05 сентября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступил уточненный расчет исковых требований, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

06 сентября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" в материалы дела поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений, а также акт сверки взаимных расчетов за период с январь - июль 2022 года. Указанные материалы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" 07 сентября 2022 года поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен судом к материалам дела, в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 07 сентября 2022 года судебное разбирательство по делу отложено.

09 сентября 2022 года, 12 сентября 2022 года в материалы дела от акционерного общества "РЖД Логистика" поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Указанные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

26 сентября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" в материалы дела поступили возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 30 сентября 2022 года судебное разбирательство по делу отложено.

28 октября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, которые приобщены судом в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 31 октября 2022 года от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки контррасчета. Истцом возражений против отложения судебного разбирательства не заявлено. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 31 октября 2022 года судебное разбирательство по делу отложено.

14 ноября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые приобщены судом к материалам дела, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

23 ноября 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступило ходатайство об увеличении исковых требований. Заявленное истцом ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается с учетом уточнения исковых требований.

В судебном заседании 23 ноября 2022 года Ответчиком представлен контррасчет задолженности, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 24 ноября 2022 года судебное разбирательство по делу отложено.

06 и 07 декабря 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" в материалы дела поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

26 декабря 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступило заявление об уменьшении исковых требований. Истец просит взыскать сумму основного долга в размере 4 955 407,20 руб., неустойку в размере 1 947 816,94 руб., продолжить начисление неустойки начиная с 24.11.2022 года по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 63 725,00 руб. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

26 декабря 2022 года от акционерного общества "РЖД Логистика" поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 28 декабря 202 года обществом с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" представлен контрасчет задолженности.

Определением суда от 28 декабря 2022 года судебное разбирательство по делу отложено.

От истца 17 января 2023 года поступили пояснения по иску, ходатайство о приобщении дополнительных документов, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от истца 17 января 2023 года поступило заявление об уменьшении исковых требований. Истец просит взыскать сумму основного долга в размере 4 623 107,20 руб., неустойку в размере 1 947 816,94 руб., продолжить начисление неустойки, начиная с 24.11.2022 года по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 63 725,00 руб. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 26 января 2023 года поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся 27 января 2023 года, был объявлен перерыв.

От истца 01 февраля 2023 года поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Также от истца 01 февраля 2023 года поступило заявление об уменьшении исковых требований. Истец просит взыскать сумму основного долга в размере 2 585 503 руб., неустойку в размере 1 947 816,94 руб., продолжить начисление неустойки, начиная с 24.11.2022 года по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 63 725,00 руб. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 01 февраля 2023 года поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

После перерыва судебное заседание было продолжено 02 февраля 2023 года в том же составе суда. Отводов суду не заявлено.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик поддержал ранее изложенную позицию.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Между акционерным обществом "РЖД Логистика" (истец, экспедитор) и обществом с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" (ответчик, клиент) заключен договор транспортной экспедиции №1048/14-35 6640/1691/2014 от 20 ноября 2014 года (далее – договор), согласно которому экспедитор за вознаграждение принимает на себя обязательства по поручению и за счет клиента оказать или организовать оказание транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозках, в том числе в международном сообщении, грузов Клиента железнодорожным, автомобильным, морским, речным, воздушным или смешанным видами транспорта (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 7.1 договора, он вступил в силу с даты подписания и действовал до 31 декабря 2014 года включительно, а в части расчетов - до их полного выполнения. Срок действия договора продлевался на следующий календарный год, поскольку ни одна из сторон не позднее, чем за 30 календарных дней до окончания действия договора, письменно не уведомила другую сторону о своем намерении расторгнуть договор. Договор действует по настоящее время с учетом изменений, вносимых в договор дополнительными соглашениями сторон.

Истец полагает (с учетом уточнения исковых требований), что за период с 23 апреля 2021 года по 31 марта 2022 года им были оказаны услуги в рамках договора на сумму 2 585 503 руб., которые ответчиком не оплачены. Также истец производит начисление договорной неустойки за несвоевременную оплату услуг на общую сумму 6 304 623,20 руб., включая 2 585 503 руб. не оплаченных на дату рассмотрения дела в суде. Размер предъявляемой ко взысканию неустойки рассчитан истцом по состоянию на 23 ноября 2022 года, также просит продолжить начисление неустойки с 24 ноября 2022 года до фактического исполнения обязательств ответчиком.

Ссылаясь на необходимость оплатить образовавшуюся задолженность истец обратился к ответчику с претензией №112/22 от 16 марта 2022 года.

Поскольку требования истца ответчиком не были исполнены, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В соответствии пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с частью 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Данным Федеральным законом определяется порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов (далее - экспедиционные услуги).

Условия договора транспортной экспедиции, не предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, определяются сторонами договора транспортной экспедиции (экспедитором и клиентом) (статья 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности").

В соответствии с пунктом 2.1 договора клиент выдает поручение экспедитору в форме заказа. Экспедитор подтверждает заказ клиента, возвращая его последнему за своей подписью, скрепленной печатью (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 3.1.5 договора (в редакции дополнительного соглашения №5 от 01 ноября 2015 года к договору) экспедитор обязуется предоставлять клиенту следующие документы:

- согласованный заказ на оказание услуг по организации перевозки груза (предоставляется во всех случаях);

- счет-фактуру (предоставляется во всех случаях);

- акт об оказанных услугах (предоставляется во всех случаях);

- экспедиторскую расписку (предоставляется во всех случаях приема экспедитором, либо привлеченным им третьим лицом, груза);

- транспортную накладную или товарно-транспортную накладную, в которых в качестве перевозчика указан фактический перевозчик и имеется отметка о том, что он действует по поручению АО «РЖД Логистика» (документы, указанные в настоящем абзаце не предоставляются при оказании услуг, связанных с оказанием услуг по работе спецтехники (кран, погрузчик, манипулятор и т.п.); по услугам, связанным с перевозками в пределах одного Депо; по услугам, связанным с перевозками в пределах одного населенного пункта); в транспортной накладной должно быть корректное отражение нумерации сопроводительных документов на груз (номера накладных на внутреннее перемещение, ТОРГ-12 и прочее).

Экспедитор по согласованию с Клиентом в качестве подтверждения оказанных услуг вправе предоставить документы по форме привлеченного им третьего лица (например, но не исключительно ООО «Деловые линии»), при условии, что в них содержатся отметки грузоотправителя/грузополучателя;

- путевой лист формы 4-П или 4-С - предоставляется при оказании услуг, связанных с оказанием услуг по работе спецтехники (кран, погрузчик, манипулятор и т.п.); по услугам, связанным с перевозками в пределах одного Депо; а также по услугам, связанным с перевозками в пределах одного населенного пункта;

При оказании погрузо-разгрузочных услуг с привлечением грузчиков, а также иных услуг, не обозначенных выше, экспедитор предоставляет клиенту заказ, экспедиторскую расписку, счет-фактуру и акт об оказанных услугах (акт приемки оказанных услуг).

В соответствии с пунктом 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №7 от 08 сентября 2015 года к договору) Расчетный период составляет 1 месяц. Оплата услуг производится по истечение 45 дней с момента оказания услуг на основании предоставленных экспедитором документов согласно п.3.1.5. В целях оперативной проверки и согласования объемов оказанных услуг копии всех перечисленных документов направляются клиенту посредством электронной и/или факсимильной связи по адресам, указанным в ст. 2.3 договора.

Пунктом 4.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №7 от 08 сентября 2015 года к договору) предусмотрено, что клиент обязан в течение 7 календарных дней с даты получения документов, указанных в ст. 3.1.5 договора, рассмотреть их, подписать и возвратить экспедитору. При этом документы считаются полученными клиентом при нарочной передаче документов - в момент проставления отметки (подпись, дата и расшифровка подписи в графе «Принято» Реестра передачи документов), либо при направлении документов почтой России в день получения письма согласно отметки в уведомлении о вручении, а при отсутствии такого уведомления по истечении семи дней с момента направления письма с описью вложений согласно календарному штемпелю на описи вложений, при направлении документов экспресс почтой - по истечении семи дней с момента направления письма.

В случае если у клиента имеются возражения и/или замечания по объему и/или качеству оказанных услуг, суммам штрафных санкций, клиент в тот же срок подписывает Акт об оказанных услугах, Уведомление о начислении штрафа с разногласиями.

К Акту (Уведомлению о начислении штрафа), подписанному клиентом с разногласиями, должны быть приложены обосновывающие документы.

Согласно условиям пункта 4.4 договора экспедитор обязан в течение 5 календарных дней с даты получения Актов (Уведомлений о начислении штрафа), подписанных с разногласиями, рассмотреть претензии клиента и в случае согласия с ними направить клиенту исправленный Акт (Уведомление о начислении штрафа).

В случае неполучения экспедитором от клиента подписанного Акта (Уведомления о начислении штрафа) или документов, подтверждающих возражения клиента, в сроки, предусмотренные пунктом 4.3 договора, услуги считаются оказанными экспедитором надлежащим образом и принятыми клиентом, а штрафные санкции - признанными клиентом в полном объеме.

Согласно пункту 9 дополнительного соглашения №9 от 30 июля 2021 года к договору к правоотношениям сторон с 30 июля 2021 года применяются следующие положения.

Договор дополнен пунктом 4.9, согласно которому экспедитор в течение 10 календарных дней со дня оказания услуг, но в любом случае не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем на основании согласованных заказов на оказание услуг по организации перевозки груза обязан сформировать, подписать квалифицированной электронной подписью (КЭП) уполномоченного лица экспедитора и направить по телекоммуникационным каналам связи (ТКС) в адрес подразделений клиента, перечисленных в столбце 2 Приложения № 6 «Реестр подразделений ООО «СТМ-Сервис» к Договору, через Оператора ЭДО электронные документы (по форме и формату, указанному в Приложении № 1 к Порядку электронного документооборота (Приложение №4 к Договору)):

4.9.1. акт оказанных услуг, дата составления которого должна соответствовать месяцу фактического оказания услуг.

4.9.2. счет-фактура;

4.9.3. документы, подтверждающие полномочия представителей экспедитора, подписавших акт оказанных услуг. Представляются с каждым отдельным пакетом документом за исключением случая подписания документов лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО и должность которого указаны в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ);

4.9.4. счет на оплату;

4.9.5. согласованный заказ на оказание услуг по организации перевозки груза;

4.9.6. экспедиторская расписка;

4.9.7. транспортную накладную (скан копия с ЭЦП), при оказании услуг, связанных с перевозкой грузов, в которых в качестве перевозчика указан фактический перевозчик и имеется отметка о том, что он действует по поручению АО «РЖД Логистика» (документы, указанные в настоящем абзаце, не предоставляются при оказании услуг, связанных с оказанием услуг по работе спецтехники, не связанных с перевозкой грузов (кран, погрузчик, манипулятор и т.п.). В транспортной накладной должно быть корректное отражение нумерации сопроводительных документов на груз (номера накладных на внутреннее перемещение, ТОРГ-12 и прочее). Порядок заполнения транспортной накладной приведен в Приложении №5 к Договору;

4.9.8. путевой лист формы 4-П или 4-С - предоставляется при оказании услуг, связанных с оказанием услуг по работе спецтехники, не связанной с перевозкой грузов (кран, погрузчик, манипулятор и т.п.);

4.9.9. иные документы в случаях, прямо предусмотренных договором. Оригиналы транспортных накладных, экспедиторских расписок, путевых листов на бумажных носителях, подписанные собственноручно уполномоченными представителями экспедитора предоставляются клиенту в момент доставки груза или оказания услуг. Ответственность за получение и хранение оригиналов транспортных накладных возлагается на клиента. При утере со стороны клиента оригинала транспортных накладных экспедитором предоставляется скан копия с ЭЦП.

В соответствии с пунктом 4.10 договора, введенным дополнительным соглашением №9 от 30 июля 2021 года к договору, при отсутствии замечаний к оказанным услугам в течение 15 рабочих дней с даты получения от экспедитора, сформированного и заполненного в соответствии с требованиями законодательства РФ, условиями договора и содержащего достоверную информацию электронного акта оказанных услуг, клиент обязан подписать КЭП уполномоченного лица электронный акт оказанных услуг и направить его по ТКС экспедитору через оператора ЭДО. Экспедитор получает информацию от оператора ЭДО о подписании КЭП уполномоченного лица клиента электронного акта оказанных услуг после чего электронный документооборот по электронному акту оказанных услуг признается завершенным.

Согласно пункту 4.11 договора, действующему с 30 июля 2021 года на основании дополнительного соглашения №9 от 30 июля 2021 года к договору, при наличии замечаний к оказанным услугам, выявлении ошибок в полученном от экспедитора электронном акте оказанных услуг клиент обязан выполнить операцию отклонения (с формированием формализованного документа в виде мотивированного отказа от подписания электронного акта, подписанного КЭП, и не формализованного документа в виде мотивированного отказа от подписания документов с окончательным перечнем замечаний).

В течение 3 рабочих дней после получения от клиента через оператора ЭДО отказа от подписи электронного акта оказанных услуг и мотивированного отказа от подписания с окончательным перечнем замечаний экспедитор обязан устранить разногласия, сформировать электронный акт оказанных услуг с учетом исправлений замечаний и направить клиенту (пункт 4.12 договора в редакции дополнительного соглашения №9 от 30 июля 2021 года).

В соответствии с пунктом 4.16 договора Клиент в течение 5 рабочих дней с даты получения от экспедитора оформленных в соответствии с требованиями законодательства РФ, условиями договора и содержащих достоверную информацию документов, предусмотренных п. 4.2-4.4 договора, обязан подписать акт оказанных услуг собственноручно уполномоченным лицом, поставить печать клиента и направить в адрес экспедитора. В случае не подписания акта оказанных услуг в предусмотренный п.4.16. срок и не направления замечаний или мотивированного отказа, услуги считаются оказанными экспедитором надлежащим образом и принятыми клиентом и подлежат оплате в полном объеме.

Пунктом 4.17 договора предусмотрено, что услуги признаются оказанными экспедитором и принятыми клиентом, а право собственности на результаты оказанных услуг, переходит к клиенту, после подписания клиентом акта оказанных услуг. При этом датой оказания услуг признается дата составления акта оказанных услуг.

Наличие предъявленной истцом ко взысканию с ответчика задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами, наличие которых в силу вышеприведенных норм закона и положений договора свидетельствует о наличии обязанности оплатить указанные услуги.

Так в материалы дела представлены акты об оказанных услугах: СВ540135554 от 23.04 2021(доставлен 25.05.2021), CB54013555I от 23.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135579 от 24.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135572 от 27.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135613 от 27.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135601 от 28.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135573 от 29.04.2021 (доставлен 25.05.2021), СВ540135598 от 30.04.2021 (доставлено 25.05.2021), СВ540136092 от 18.06.2021 (доставлен 16.07.2021), СВ540136436 от 19.07 2021 (доставлен 13.08.2021), СВ540136519 от 19.07.2021 (доставлен 13.08.2021), СВ540136492 от 22.07.2021 (доставлен 13.08.2021), СВ540136523 от 29.07.2021 (доставлен 13.08.2021), СВ540136709 от 20.08.2021 (доставлен 19.09.2021), СВ540136746 от 30.08 2021 (доставлен 19.09.2021), СВ540137053 от 08.09.2021 (доставлен 05.10.2021), СВ540137090 от 08.09.2021 (доставлен 06.10.2021), СВ540136945 от 11.09.2021 (доставлен 28.09.2021), СВ540137095 от 17.09.2021 (доставлен 06.10.2021), СВ540137088 от 21.09.2021 (доставлен 06.10.2021), СВ540137115 от 24.09.2021 (доставлен 12.04.2022), СВ540137118 от 29.09.2021 (доставлен 07.04.2022), СВ540137113 от 30.09.2021 (доставлен 11.03.2022), СВ540137288 от 04.10.2021 (доставлен 28.10.2021), СВ540000001 от 09.10.2021 (доставлен 03.11.2021), СВ540137251 от 13.10.2021 (доставлен 27.10.2021), СВ540137507 от 02.11.2021 (10.12.2021), СВ540137575 от 03.11.2021 (10.12.2021), СВ540137508 от 12.11.2021 (доставлен 10.12.2021), CB540137542 от 17.11.2021 (доставлен 20.05.2022), СВ540137699 от 18.12.2021 (документов, подтверждающих получение ответчиком в материалы дела не представлено, но факт оказания услуги и получения документов ответчиком не оспаривается, что следует, в том числе, из контррасчета исковых требований), CB540137706 от 18.12.2021 (доставлен 13.01.2022), СВ540137734 от 28.12.2021 (доставлен 10.01.2022), СВ540137946 от 27.01.2022 (доставлен 07.02.2022), СВ540138114 от 14.02.2022 (доставлен 11.08.2022), СВ540138292 от 31.03.2022 (доставлен 14.04.2022), СВ540137427 от 22.10.2021 (доставлен 05.04.2022г.), СВ540137418 от 26.10.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137574 от 03.11.2021г. (доставлен 05.04.2022г.), СВ540137577 от 12.11.2021г. (доставлен 05.04.2022г.), СВ5401375796 от 19.11.2021г. (доставлен 26.01.2022г.), CB540I37598 от 30.11.2021 (доставлен 26.01.2022г.), СВ540137934 от 24.01.2022г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540138238 от 01.03.2022г. (доставлен 06.07.2022г.), CB540I38242 от 21.03.2022г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540136215 от 04.06.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137675 от 03.12.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137810 от 13.12.2021г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137758 от 23.12.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137755 от 27.12.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137925 от 13.01.2022г. (доставлен 07.07,2022г.), СВ540137900 от 14.01.2022г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137423 от 01.10.2021 г. (доставлен 05.04.2022г.), СВ540136951 от 06.09.2021г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540136695 от 27.08.2021г. (доставлен 14.04.2022г.), СВ540136941 от 05.09.2021г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540136721 от 07.08.2021 г. (доставлен 25.05.2022г.), СВ540136755 от 26.08.2021г. (доставлен 25.05.2022г.), СВ540136616 от 06.08.2021г. (доставлен 06.07.2022г.), СВ540137424 от 29.10.2021 (доставлен 05.04.2022г.), СВ540137620 от 25.11.2021г. (доставлен 26.01.2022г.), CB540I37428 от 15.10.2021г. (доставлен 05.04.2022г.), СВ540137674 от 01.12.2021 г. (доставлен 06.07.2022г.) на общую сумму 2 590 414,60 руб. С учетом частичной оплаты акта СВ540136092 от 18.06.2021 на сумму 37 800 руб. в размере 32 888,40 руб., задолженность составляет 2 585 503 руб.

В материалы дела также представлены соответствующие указанным актам оказанных услуг заявки, экспедиторские расписки, счета-фактуры, путевые листы, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, акты.

Факт направления истцом документов, дата получения документов ответчиком подтверждаются представленными в материалы дела накладными курьерской службы экспресс-доставки ExMail, реестрами, отчетами об отслеживании отправлений или справками о прохождении документа в системе Сбис (в зависимости от применимого порядка направления документов).

Факт оказания спорных услуг, их объем, стоимость, надлежащее исполнение их истцом, ответчиком не оспариваются (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт направления истцом и получения ответчиком документов в подтверждение оказания спорных услуг в указанные в расчете исковых требований даты ответчик не отрицает.

Ответчик указывает, что часть документов, представленных истцом для оплаты оказанных услуг были оформлены ненадлежащим образом, в связи с чем были отклонены.

Из представленных в материалы дела справок о прохождении документов в системе Сбис следует, что часть документов, полученных от истца в подтверждение факта оказания услуг во исполнение условий договора для последующей оплаты, ответчиком отклонялись с указанием формализованной причины их отклонения. Вместе с тем ответчиком не представлены в материалы дела оформленные в соответствии с п. 4.11 договора мотивированные отказы от подписания документов с окончательным перечнем замечаний. Из пояснений ответчика следует, что перечень замечаний доводился до сведения истца в том числе путем взаимодействия ответственных сотрудников структурных подразделений истца и ответчика, что материалами дела не подтверждается, истцом оспаривается.

В соответствии с пунктом 4.13 договора, введенным дополнительным соглашением №9 от 30 июля 2021 года к договору, в случае направления экспедитором неполного комплекта электронных документов и (или) представления ненадлежащим образом сформированных и заполненных электронных документов, экспедитор обязан сформировать, подписать квалифицированной электронной подписью (КЭП) уполномоченного лица экспедитора и направить по телекоммуникационным каналам связи (ТКС) в адрес подразделений клиента, перечисленных в столбце 2 Приложения №6 «Реестр подразделений ООО «СТМ-Сервис» к договору, через оператора ЭДО отсутствующие и (или) исправленные электронные документы в течение 3 рабочих дней с момента обращения клиента.

Вместе с тем, материалы дела также не содержат сведений о направлении запросов ответчиком в адрес истца в порядке пункта 4.13 договора.

Кроме того, в материалы дела не представлены подписанные ответчиком с разногласиями Акты об оказанных услугах с приложением обосновывающих документов, как того требуют пункты 4.3, 4.16 договора.

При таких условиях в силу пунктов 4.4, 4.16 договора спорные услуги считаются оказанными экспедитором надлежащим образом и принятыми клиентом.

Возражая против удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга ответчик указывает на частичную оплату спорной задолженности. Полагает, что сумма долга с учетом произведенных ответчиком оплат не может превышать 845 030 руб.

Представленные в материалы дела ответчиком платежные поручения в качестве доказательств оплаты задолженности в назначении платежа имеют ссылки на реестры проведенных документов по состоянию на определенные даты. Из пояснений ответчика следует, что указанные реестры формируются финансовым подразделением ответчика. При этом в отношении платежных поручений №15375 от 01.06.2021 на сумму 8 000 000 руб., № 20346 от 21.07.2022 на сумму 3 500 000 руб., № 23902 от 29.07.2022 на сумму 2 800 000 руб., № 38799 от 30.11.2022 на сумму 364 882,59 руб., № 43047 от 30.12.2022 на сумму 1 200 000 руб., № 2524 от 31.01.2023 на сумму 2 700 000 руб. реестры проведенных документов не представлены.

В соответствии с пунктом 3.1.9 договора экспедитор вправе в одностороннем порядке зачесть суммы предоплаты, поступившей на его расчетный счет, необходимой для оказания услуг по договору, в счет погашения имеющейся задолженности клиента перед экспедитором, в том числе задолженности по ранее оказанным услугам, начисленным штрафам, пеням, неустойкам, возмещению дополнительных расходов экспедитора. При этом очередность зачета определяется экспедитором. Экспедитор уведомляет клиента о проведении такого зачета посредством электронной или факсимильной связи по адресам, указанным в ст. 2.3 договора.

Из пояснений истца следует, что оплата задолженности, производимая ответчиком, учитывалась истцом в соответствии с требованиями пункта 3.1.9 договора. При этом истец при определении очередности погашения задолженности руководствовался поступающим от ответчика оборотно-сальдовыми ведомостями, что следует из представленной в материалы дела переписки сотрудников истца и ответчика, включая пересылку таких ведомостей. Доводы ответчика о недопустимости такого доказательства как оборотно-сальдовая ведомость судом отклоняются, поскольку указанные документы лишь указывают на порядок разнесения платежей, предлагаемый ответчиком, вместе с тем не исключают права истца на самостоятельное определение очередности зачета поступивших без конкретизированного назначения платежа денежных средств в счет ранее образовавшейся задолженности (пункт 3.1.9 договора).

Из представленных в материалы дела документов не следует и ответчиком не доказано, что платежи, учитываемые ответчиком в контррасчете задолженности в качестве частичной оплаты спорной задолженности должны были быть зачтены истцом именно таким образом. Вместе с тем истцом в материалы дела представлены расшифровки представленных ответчиком платежных поручений в части разнесения произведенных ответчиком оплат за оказанные истцом услуги, в том числе и за пределами заявленных исковых требований. Порядок учета платежей документально ответчиком не оспорен, оснований для иных выводов о зачете спорных платежей, чем указывает истец, исходя из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон у суда не имеется.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договору за период с 23 апреля 2021 года по 31 марта 2022 года составляет 2 585 503 руб., что ответчиком не опровергнуто (ст. 65, 9 АПК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании суммы основного долга подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременную оплату услуг на общую сумму 6 304 623,20 руб., включая 2 585 503 руб. не оплаченных на дату рассмотрения дела в суде, в размере 1 947 816,94 руб. Размер предъявляемой ко взысканию неустойки рассчитан истцом по состоянию на 23 ноября 2022 года, также просит продолжить начисление неустойки с 24 ноября 2022 года до фактического исполнения обязательств ответчиком.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.4 договора за просрочку оплаты счетов экспедитора экспедитор вправе требовать от клиента уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

В материалы дела представлены акты оказанных услуг на общую сумму 6 304 623,20 руб., включая 2 585 503 руб. не оплаченных на дату рассмотрения дела в суде, требования о взыскании которой признаны судом обоснованными.

Факт направления истцом документов, дата получения документов ответчиком подтверждаются представленными в материалы дела накладными курьерской службы экспресс-доставки ExMail, реестрами, отчетами об отслеживании отправлений или справками о прохождении документа в системе Сбис (в зависимости от применимого порядка направления документов).

Факт направления истцом и получения ответчиком документов в подтверждение оказания спорных услуг в указанные в расчете исковых требований даты ответчик не оспаривает (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик указывает, что часть документов, представленных истцом для оплаты оказанных услуг были оформлены ненадлежащим образом, в связи с чем были отклонены. Вместе с тем, задолженность в размере 3 719 120,20 руб. ответчиком была оплачена, в том числе и, как пояснял в судебных заседаниях ответчик, после устранения истцом недостатков в представленных документах.

Из представленных в материалы дела справок о прохождении документов в системе Сбис следует, что часть документов, полученных от истца в подтверждение факта оказания услуг во исполнение условий договора для последующей оплаты, ответчиком отклонялись с указанием формализованной причины их отклонения. Вместе с тем ответчиком не представлены в материалы дела оформленные в соответствии с п. 4.11 договора мотивированные отказы от подписания документов с окончательным перечнем замечаний. Из пояснений ответчика следует, что перечень замечаний доводился до сведения истца в том числе путем взаимодействия ответственных сотрудников структурных подразделений истца и ответчика, что материалами дела не подтверждается, истцом оспаривается.

Кроме того, в материалы дела не представлены подписанные ответчиком с разногласиями Акты об оказанных услугах с приложением обосновывающих документов, как того требуют пункты 4.3, 4.16 договора.

При таких условиях в силу пунктов 4.4, 4.16 договора спорные услуги считаются оказанными экспедитором надлежащим образом и принятыми клиентом.

Из представленного истцом расчета исковых требований следует, что истцом расчет неустойки, предъявляемой ко взысканию, произведен с даты составления акта об оказанных услугах по 23 ноября 2022 года включительно.

Ответчиком заявлены возражения в отношении порядка расчета неустойки. Так, ответчик указывает, что неустойка может быть начислена по истечении установленного срока отсрочки исполнения обязательства по оплате.

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как указывалось ранее, в соответствии с пунктом 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №7 от 08 сентября 2015 года к договору) расчетный период составляет 1 месяц. Оплата услуг производится по истечение 45 дней с момента оказания услуг на основании предоставленных экспедитором документов согласно п.3.1.5.

Следовательно, с учетом буквального толкования условий пункта 4.2 договора, стороны согласовали 2 условия для наступления срока исполнения обязанности по оплате оказанных услуг: представления истцом ответчику установленного договором перечня документов и истечение 45-ти дней. Из системного толкования условий договора следует, что 45 дней подлежат исчислению с даты подписания акта ответчиком или с даты получения акта ответчиком при отсутствии замечаний или ненаправлении подписанного акта истцу в установленный договором срок, поскольку именно тогда услуги признаются сторонами оказанными в том объеме и в дату, указанную в акте, надлежащим образом. Только наличие обоих условий приводит к наступлению срока исполнения обязательства ответчика по оплате услуг.

Иное толкование указанных условий при отсутствии в договоре установленного срока для направления истцом документов, предусмотренных п.3.1.5 договора, и наличии ответственности клиента за нарушение сроков оплаты приведет к ситуации, когда ответчик, получивший соответствующие документы, являющиеся основанием для оплаты, значительно позже 45 дней с даты фактического оказания услуги, окажется пропустившим срок исполнения обязательства по оплате в период, когда оказанные услуги им еще не были приняты, но 45 дней с момента их оказания уже истекло, что приведет к возможности начисления неустойки за период до подписания акта. Иными словами, приняв услуги и подписав акт или в случае, когда акт признается подписанным без возражений, а услуги принятыми в силу положений договора, ответчик сразу же будет иметь нарушение срока оплаты, что недопустимо.

Также ответчиком указано на необходимость применения последствий введения моратория на банкротство, введенного Правительством Российской Федерации в 2022 году.

Согласно п. 1, 3 (подп. 2) ст. 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002).

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" установлен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении организаций и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 3 указанного Постановления, данный нормативный правовой акт вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев, то есть с 01 апреля по 30 сентября 2022 года.

Таким образом, указанным нормативным документом установлен мораторий на возбуждение дел о банкротстве и последствия введения моратория, указанные в пп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ и услуг (статья 823 ГК РФ), возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров, выполнению работ либо оказанию услуг.

С учетом указанных положений действующего законодательства и фактических обстоятельств дела обязанность по оплате спорных услуг, оказанных в период с 28 октября 2020 года по 31 марта 2022 года, возникла в момент оказания истцом спорных услуг, соответственно с 28 октября 2020 года по 31 марта 2022 года, то есть до введения указанного моратория (введен с 01.04.2022).

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, неустойка в период действия моратория не подлежала начислению.

С учетом вышеизложенного, судом произведен перерасчет неустойки. Даты начала начисления неустойки судом определены по истечении 45 дней с даты получения документов, являющихся основанием для оплаты, указанных в расчете истца, которые ответчиком не оспариваются. Расчет произведен с учетом положений ст. 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из периода начисления неустойки судом исключен период действия моратория (с 01 апреля 2022 года по 30 сентября 2022 года).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ) и в таком случае, суд в резолютивной части судебного акта определяет сумму неустойки, исчисленную на дату его вынесения с указанием на то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями.

С учетом указанных положений, расчет неустойки по оплаченной ответчиком на дату рассмотрения дела по существу задолженности произведён судом на дату оплаты задолженности (определенную в соответствии с расчетом истца на основании соответствующих платежных поручений); в части неоплаченной задолженности в размере 2 585 503 руб. расчет произведен до 23 ноября 2022 года, при условии удовлетворения требования о продолжении начисления неустойки на указанную сумму долга, начиная с 24 ноября 2022 г. до момента фактической оплаты долга. Размер подлежащей взысканию неустойки по расчету суда составил 1 020 896,67 руб.

Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Данный вывод сделан судом с учетом позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 №11680/10, толкование правовых норм в котором является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Принимая во внимание вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что исковые требования подлежат удовлетворению в размере 3 606 399,67 рублей, что составляет 79,6% от суммы заявленных истцом исковых требований, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 36 350,93 руб. соответственно. Государственная пошлина, приходящаяся за рассмотрение остальной части исковых требований относится на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "РЖД Логистика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 606 399,67 рублей, в том числе: долг в размере 2 585 503 руб. и неустойку в сумме 1 020 896,67 руб.

Продолжить начисление неустойки на сумму основного долга в размере 2 585 503 руб., начиная с 24 ноября 2022 г. по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от указанной суммы задолженности до момента фактической оплаты долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТМ-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "РЖД Логистика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 36 350,93 руб.

Возвратить акционерному обществу "РЖД Логистика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 18 058 руб., уплаченную платежным поручением №791 от 31.05.2022 в составе суммы 63 725 руб. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья К.А. Розин