Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А40-250610/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-250610/23-34-1430
г. Москва
04 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 г. Решение изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вишневской Н.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ"

125315, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: <***>, КПП: 774301001, Генеральный директор: ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМАКТИВ"

390042, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, СТАНКОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2010, ИНН: <***>, КПП: 622901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ", оформленных протоколом от 27 сентября 2023 г.,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (далее - общество) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ", оформленных протоколом от 27.09.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМАКТИВ".

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, извещено

надлежащим образом.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований,

оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения

заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является

участником общества с долей участия 32%; участником общества, владеющими долей в

размере 24% уставного капитала, является ООО "ПРОМАКТИВ". КУФМАН ИЛЬЯ

ВЛАДИМИРОВИЧ является участником ООО "ПРОМАКТИВ" с долей участия 32,4%.

В обоснование заявленного иска истцом указано на отсутствие соответствующих

полномочий у генерального директора ООО "ПРОМАКТИВ" ФИО3

Викторовича, выдавшего доверенность на участие в общем собрании общества,

голосование по вопросам общего собрания (пункты 8.2.5, 10.4 устава ООО

"ПРОМАКТИВ").

Как следует из протокола очередного общего собрания участников общества от

27.09.2023, приняты следующие решения:

1. Избрать председательствующим на собрании ФИО4 (за 100% голосов),

2. Избрать секретарем собрания ФИО5 (за 100% голосов),

3. Утвердить промежуточную годовую бухгалтерскую отчетность за 2023 год (за 68% голосов, против 32%),

4. Утвердить промежуточный отчет о проделанной работе генерального директора общества за 2023 год и признать работу генерального директора удовлетворительной (за 68% голосов, против 32%),

5. Не распределять прибыль общества за первое полугодие 2023 года (за 100% голосов),

6. В связи со взысканием убытков с ГД общества ФИО2 в рамках дела № А41-64175/2023 источником погашения штрафа в размере 250 000 руб. на основании решения мирового судьи судебного участка № 351 от 14.03.2023 и исполнительного сбора в размере 50 000 руб. считать средства общества (за 68% голосов, против 32%),

7. Об избрании ГД общества ФИО1 (за 32%, против 68%) - не избирать ГД общества ФИО1,

8. О предоставлении ГД общества ФИО2 отчета о работе с дебиторской задолженностью (за 32%, против 68%) - не предоставлять ГД общества ФИО2 отчета о работе с дебиторской задолженностью.

9. Предоставить ГД общества ФИО2 отчет об исполнении решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-83881/22-62-633 (за 100% голосов),

10. Предоставить ГД общества отчет об исполнении постановления о привлечении общества к административной ответственности по делу об административном правонарушении № 05-0211/351/2023, вынесенном мировым судьей судебного участка № 351 района аэропорт г. Москвы (за 100% голосов),

11. О привлечении генерального директора общества к дисциплинарной ответственности в виде выговора за нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и отсутствие работы с дебиторской задолженностью (за 32%, против 68%) - не привлекать генерального директора ФИО2 к дисциплинарной ответственности в виде выговора за нарушение законодательства об обществах с

ограниченной ответственностью и отсутствие работы с дебиторской

задолженностью,

12. О понуждении ГД общества в течение 5 дней со дня принятия решения

предоставить ФИО1 на основании пунктов 6.2, 11.8, 13.8 устава

общества заверенных копий документов общества (за 32%, против 68%) - не

обязывать ГД общества предоставить ФИО1 копии документов

общества.

Из указанного протокола следует, что оспариваемые решения приняты участниками общества - ФИО6 (34%), ФИО7 (10%), истцом и третьим лицом в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 14.07.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Против истец голосовал по вопросам 3, 4 и 6.

Ссылаясь на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 по делу № А40-219032/2022 истец полагает, что имеет право на оспаривание голосования представителя по доверенности, выданной генеральным директором ООО "ПРОМАКТИВ", на общем собрании участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, указывая при этом, что генеральный директор ООО "ПРОМАКТИВ" не мог выдать доверенность представителю без согласия участников корпорации (пункт 8.2.5 устава), поскольку к компетенции ОСУ относится решение вопросов об одобрении иных сделок, и не мог участвовать в собрании без предварительного согласия совета директоров (пункт 10.4 устава).

В указанном выше определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 с учетом положений статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что лица, отвечавшие за регистрацию участников, принимавших участие в общем собрании, и учет их голосов, не обязаны были проверять наличие необходимых одобрений действий генерального директора участника на общем собрании. Это следует из того, что генеральный директор, как законный представитель юридического лица, обладает неограниченными полномочиями действовать от имени юридического лица, а необходимость получения согласий на совершение тех или иных действий относится к внутренней стороне отношений исполнительного органа и общества, которая не может быть противопоставлена третьим лицам, добросовестный стандарт поведения которых не подразумевает проверку внутренних отношений генерального директора и общества

(пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из полномочий, предоставленных доверенностью, ФИО5 (поверенный) уполномочен представлять интересы ООО "ПРОМАКТИВ" как участника ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" на общих собраниях участников, голосовать по всем вопросам общих собраний.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Как следует из представленных в дело доказательств, представителю ООО "ПРОМАКТИВ" были предоставлены полномочия представлять интересы данной организации как участника общества, в том числе полномочия на участие в общем собрании участников общества с правом голосования по вопросам повестки дня.

Истец указывает на отсутствие соответствующего решения ООО "ПРОМАКТИВ" о согласии на выдачу генеральным директором этой организации доверенности, то есть фактически указывает на отсутствие его воли как участника ООО "ПРОМАКТИВ" с долей участия 32,4%. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО "ПРОМАКТИВ" являются также ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (24,9%), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ РЯЗАНСКОГО СТАНКОСТРОИТЕЛЬНОГО ЗАВОДА" (0,1%), ФИО6 (42,6%).

При этом, из положений статей 153, 154, 185 ГК РФ следует, что доверенность является разновидностью односторонних сделок и на нее распространяются нормы о недействительности сделок. Истец не оспаривает доверенность от 14.07.2022, а ссылается на положения пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при принятии оспариваемых решений. При этом, на собрании, в котором приняли все участники общества, истец голосовал против принятия решений об утверждении промежуточной годовой бухгалтерской отчетности, промежуточного отчета о проделанной работе генерального директора общества и признании его работы удовлетворительной, определении источника погашения штрафа и сбора за счет средства общества.

Судом установлено, что доверенность не была отозвана либо признана судом недействительной, представителю были предоставлены полномочия представлять интересы участника общества, в том числе полномочия на участие в общем собрании участников общества с правом голосования по вопросам повестки дня.

Факт нарушения волеизъявления участника общества ООО "ПРОМАКТИВ" при голосовании истцом не доказан (ст. 65 АПК РФ). Отождествление волеизъявления участника общества ООО "ПРОМАКТИВ" с волеизъявлением одного из участников ООО "ПРОМАКТИВ" ФИО1 не соответствует положениям п. 1 ст. 53 ГК РФ, учитывая также, что лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, судом отклоняются доводы истца об отсутствии решения ООО "ПРОМАКТИВ", с учетом положений его устава, по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО "ПРОМАКТИВ" (его представителю) на участие в спорном собрании участников общества. Отсутствие в материалах дела доказательств принятия решения ООО "ПРОМАКТИВ" по указанному вопросу не свидетельствует о ничтожности решений собрания применительно к положениям статьи 181.5 ГК РФ.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Законом № 14-ФЗ установлено, что в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Спорные решения приняты большинством голосов от общего числа участников общества. Решения по вопросам 1, 2, 5, 9 и 10 повестки собрания приняты 100% голосов. Решения приняты только по вопросам, относящимся к компетенции собрания участников, при соблюдении кворума, в связи с чем решение в отношении 12 вопроса не принято.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.