Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А53-28441/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28441/24
21 октября 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рента» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора, взыскании,


при участии:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности № 99 от 25.06.2024,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 26.09.2023,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента» от 15.05.2023, взыскании 165 000 000 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 965 124 рубля 68 копеек, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между акционерным обществом «Агрофирма-племзавод «Победа» (далее по тексту - истец) и ФИО1 (далее по тексту - ответчик) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023 (далее по тексту - предварительный договор), согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» (далее по тексту - основной договор), по которому на ФИО1 будет возложена обязанность передать в собственность акционерного общества «Агрофирма-племзавод «Победа» долю в уставном капитале ООО «Рента» в размере 50 (пятьдесят) % номинальной стоимостью 2 735 500 (два миллиона семьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей (далее по тексту - доля).

Ответчик гарантировал, что отчуждаемая доля не находилась в залоге, под арестом и не принадлежала по праву собственности третьим лицам.

Стороны пунктом 2.1. предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения к Предварительному договору от 19.05.2023 установили, что стоимость Доли по основному договору составляет 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей.

Оплата производится путем безналичных средств на банковский счет стороны -1 в срок не позднее 31.12.2023.

Во исполнение условий предварительного договора, истец произвел оплаты в общей сумме 165 000 000 (сто шестьдесят пять миллионов) рублей.

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу №33-9492/2024, 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» обращены в доход Российской Федерации.

Следовательно, обращение в доход Российской Федерации 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» является обстоятельством, очевидно свидетельствующим о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора.

20.05.2024 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении Предварительного договора, которым предложил расторгнуть предварительных договор, произвести возврат перечисленных ответчику денежных средств

29.05.2024 ответчик получил указанное уведомление, однако по состоянию на 25.07.2024 соглашение о расторжении предварительного договора в адрес истца не направил, перечисленных денежных средств не возвратил, ответ на уведомление не представил.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном нарушении договора другой стороной договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно части 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлено, что решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу №33-9492/2024, 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» обращены в доход Российской Федерации.

Следовательно, обращение в доход Российской Федерации 100 % долей в уставном капитале ООО «Рента» является обстоятельством, очевидно свидетельствующим о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора.

При таких обстоятельствах исковые требования в части расторжения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента» от 15.05.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» и ФИО1, подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика 165 000 000 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 965 124 рубля 68 копеек, процентов по день фактического исполнения обязательства.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. В этой связи в случае расторжения договора сторона, исполнившая свои обязательства по передаче денежных средств, но не получившая встречного предоставления, вправе требовать возврата переданных должнику денежных средств на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 165000000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениям, ответчиком не оспаривается.

Поскольку доказательства передачи ответчиком истцу спорной доли в установленном капитале общества в материалы дела не представлены, то основания для удержания данной суммы у ответчика отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца 165000000 руб. в качестве неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец просит суд взыскать с ответчика 24 965 124,68 руб. процентов, начисленных за период с 29.05.2023 по 25.07.2024, а также проценты по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств истца в размере 165000000 руб. судом установлен и подтвержден материалами дела.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Доводы ответчика о неправомерном расчете процентов за период с момента перечисления денежных средств суд отклоняет.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, которые изложены в абзаце 2 пункта 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

Поскольку ответчик договорные обязательства не исполнил, с учетом наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующим о том, что исполнение не будет произведено, возврат денежных средств не произвел, суд полагает обоснованными доводы истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на перечисленные ответчику денежные суммы за период с момента их получения ответчиком.

Расчет истца проверен судом и признан верным.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно абзацу 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного суд произвел расчет процентов на дату объявления резолютивной части решения (14.10.2024).

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2023 по 14.10.2024 в размере 31641764,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 165000000 руб., за период с 15.10.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что требования истца признаны судом обоснованными и материалами дела подтверждается доказанность факта несения расходов, связанных с оплатой государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска и за рассмотрение искового заявления, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в сумме 209000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Расторгнуть предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 15.05.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Племзавод «Победа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неосновательное обогащение в размере 165000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31641764,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 165000000 руб., за период с 15.10.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 209000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.А. Батурина