Постановление от 21 июня 2022 г. по делу № А57-21554/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21554/2021
г. Саратов
21 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2022 года по делу № А57-21554/2021,

по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО3, город Москва, ФИО4, город Саратов, акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от ФИО2 представитель ФИО5 по доверенности от 14.04.2021, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании и представитель ФИО6 по доверенности от 13.11.2020, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» представитель ФИО7 по доверенности от 28.12.2021, выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании и представитель ФИО8 по доверенности от 04.10.2021 , выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» от 27 июля 2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - истец) является участником общества с ограниченной ответственностью завода электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее - общество) с размером доли в уставном капитале 0,00028 %. Кроме того, участниками данного общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 0,00253 % и акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» с размером доли в уставном капитале 99,99719 %.

24 июня 2021 года обществом в его адрес направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 27 июля 2021 года со следующей повесткой дня: избрание членов совета директоров общества; утверждение суммы вознаграждения членам совета директоров общества.

К данному уведомлению общество приложило сведения о кандидатах для избрания членов совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО11

Согласно протоколу внеочередного общего собрания общества от 27 июля 2021 года по первому вопросу повестки дня с докладом о кандидатурах в совет директоров общества выступила председательствующий Войнова Е.И., из которого следовало, что списке кандидатур появился шестой кандидат - ФИО12

Вместе с тем, фамилия указанного кандидата отсутствовала в уведомлении, необходимые сведения о данном кандидате в установленном законом порядке до истца не были доведены, истец голосовал против данного кандидата, однако по результатам голосования последняя была избрана в совет директоров общества.

Кроме того, по мнению истца, у лица, выступавшего от имени участника собрания Резника А.Е. - ФИО13 отсутствовали полномочия, поскольку ФИО4 находится в розыске за совершение преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 Уголовного кодекса Российской Федерации, и факт выдачи доверенности гражданином, находящимся в розыске за совершение особо тяжкого преступления, вызывает у истца большие сомнения.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований закона (с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения; у лица, выступавшего от имени участника собрания Резника А.Е. - ФИО13 отсутствовали полномочия), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Истец считает, что внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований закона, поскольку нарушен порядок созыва, подготовки и проведения и у лица, выступавшего от имени участника собрания Резника А.Е. – ФИО13 отсутствовали полномочия.

Рассмотрев и отклонив указанные доводы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 24 июня 2021 года общество направило в адрес всех его участников, в том числе и истца уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников с приложением сведений о следующих кандидатах: ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО11

Данное уведомление получено истцом 29 июня 2021 года.

Позднее 9 июля 2021 года участник общества – акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение направило в общество предложение о внесении дополнительной кандидатуры для избрания в члены совета директоров ФИО12

Материалы дела свидетельствуют, что 15 июля 2021 года общество направило уведомление о внесении кандидатур для избрания в члены совета директоров общества всем участникам общества, в том числе и истцу с информацией о выдвигаемой кандидатуре ФИО12

Однако данное уведомление истцом получено не было и хранилось в почтовом отделении до 17 августа 2021 года.

Сторонами не оспаривается, что 27 июля 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 196, на котором приняты следующие решения: об избрании членов совета директоров в составе: ФИО8, ФИО7, ФИО11, ФИО10, ФИО12; об утверждении суммы вознаграждения членам совета директоров по 100 000 рублей каждому избранному члену совета директоров общества единовременно по истечении срока полномочий совета директоров.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как установлено судом первой инстанции, согласно протоколу от 27 июля 2021 года решения по вышеуказанным вопросам приняты при кворуме 100 % голосов.

Таким образом, нарушений в порядке созыва внеочередного общего собрания не допущено.

При этом судом первой инстанции сделан правильный вывод, что с учетом распределения долей между участниками общества, голосование истца, обладающего 0,00028 % голосов, не могло повлиять на результат голосования по данным вопросам.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии полномочий у представителя Резника А.Е. – ФИО13, подлежат отклонению как необоснованные в силу следующего.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Судом первой инстанции установлено, что от имени участника ООО Резника А.Е. на внеочередном общем собрании участвовал представить ФИО13 по нотариально удостоверенной доверенности от 24.04.2021.

Утверждения истца о том, что ФИО4 находится в розыске за совершение преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 Уголовного кодекса Российской Федерации, и факт выдачи доверенности гражданином, находящимся в розыске за совершение особо тяжкого преступления, вызывает у истца большие сомнения, несостоятелен.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО4 будучи находясь в розыске лишен правоспособности и не мог выдавать доверенность на представление своих интересов управлении обществом.

Таким образом, оснований для признания решения общего собрания недействительным по мотиву отсутствия полномочий у представителя у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемого решения, наступления неблагоприятных последствий для него, для общества и для его участников.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции верно и правильно установил, что признаков порочности решения общего собрания участников общества не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2022 года по делу № А57-21554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.





Председательствующий Т. В. Волкова





Судьи О.И. Антонова





Л.Ю. Луева