Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А54-7075/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7075/2019
г. Рязань
05 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соломатиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

Назарьева Михаила Сергеевича (г. Рязань, ул. Ленинского Комсомола, д.17, корп.1, кв.8)

к Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (г. Рязань, ОГРН <***>),

ФИО3 (г. Рязань),

ФИО4 (г. Рязань),

ФИО5 (г. Рязань),

ФИО6 (г. Рязань),

ФИО7 (г. Рязань),

ФИО8 (г. Рязань)

о признании незаконной записи ГРН№2196234136680 от 30.04.2019 (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, индивидуальный предприниматель, личность установлена на основании предъявленного паспорта; ФИО9, представитель по доверенности №62 АБ 1110144 от 01.03.2018, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

от ответчика - ФИО10, представитель по доверенности №2.4-29/28350 от 23.10.2019, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании предъявленного удостоверения;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.



установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (далее - ответчик, налоговая инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконной записи ГРН №2196234136680 от 30.04.2019 (с учетом уточнений).

Определением суда от 06.08.2019 указанное исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (далее - третье лицо, ООО НПКФ "Комплектсройсервис").

Определением от 08.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в порядке, предусмотренном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования о признании незаконной записи ГРН№2196234136680 от 30.04.2019 (с учетом уточнений), основания изложены в исковом заявлении, уточнениях.

Представитель ответчика возражает относительно исковых требований, доводы изложены в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву на заявление.

Из материалов дела следует: ООО НПКФ "Комплектсройсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996, дата присвоения ОГРН - 11.11.2002.

22 мая 2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО НПКФ "Комплектсройсервис", признается директор ФИО2.

22 марта 2019 в Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области поступило письмо старшего следователя Московского межрайонного следственного отдела СУ СК России по Рязанской области от 21.03.2019 №18/270621 (т. 1 л.д. 112-115), в котором указано, что 22.02.2019 ФИО2 предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, а именно: фальсификация протокола общего собрания от 15.02.2018, на котором якобы было принято решение о назначении ФИО2 на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис". Кроме того указано, что в настоящее время было достоверно установлено, что ФИО2 был незаконно назначен на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис", в связи с чем, оставаясь на указанной должности, может воспрепятствовать нормальной и эффективной деятельности общества, совершить хищение денежных средств, находящихся на счетах общества, а также совершить иные действия в ущерб деятельности организации. В связи с чем, следователь просит внести сведения в ЕГРЮЛ о незаконном назначении на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис" ФИО2

29 марта 2019 регистрирующий орган направил в адрес ООО НПКФ "Комплектсройсервис", ФИО2, ФИО11, ФИО5, ФИО4, ФИО3 уведомление от 27.03.2019 №165 (т. 1 л.д. 116) о необходимости представления достоверных сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2 или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено уведомление (доказательства отправки уведомлений - т. 1 л.д. 117-122).

Ответ на уведомление в инспекцию не поступил.

30 апреля 2019 инспекцией в отношении общества внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2196234136680 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением УФНС России по Рязанской области от 28.08.2019 №2.9-17/12177 (т. 1 л.д. 41) жалоба директора общества ФИО2 на вышеуказанное действие регистрирующего органа по внесению названной записи в ЕГРЮЛ оставлена без удовлетворения.

ФИО2, по-прежнему считая незаконным решение инспекции от 30.04.2019 по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2196234136680 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает, что требование заявителя подлежит удовлетворению. При этом, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Федерального закона N 129-ФЗ данный закон регулирует отношения, возникающие, в том числе, в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В целях того, чтобы в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержались достоверные сведения, с 01.01.2016 вступила в силу новая редакция статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ, дополненная пунктом 5, согласно которому регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Федеральным законом N 129-ФЗ основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таковые основания, условия и способы проведения мероприятия, порядок использования результатов этих мероприятий утверждены Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Основания).

Пунктом 4 Оснований установлено, что основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Согласно подпункту 8 пункта 5 Оснований, заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в случае если в поступившем в регистрирующий орган заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

В письме старшего следователя Московского межрайонного следственного отдела СУ СК России по Рязанской области от 21.03.2019 №18/270621 (т. 1 л.д. 112-115), в котором указано, что 22.02.2019 ФИО2 предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, а именно: фальсификация протокола общего собрания от 15.02.2018, на котором якобы было принято решение о назначении ФИО2 на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис". Кроме того указано, что в настоящее время было достоверно установлено, что ФИО2 был незаконно назначен на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис", в связи с чем, оставаясь на указанной должности, может воспрепятствовать нормальной и эффективной деятельности общества, совершить хищение денежных средств, находящихся на счетах общества, а также совершить иные действия в ущерб деятельности организации. В связи с чем, следователь просит внести сведения в ЕГРЮЛ о незаконном назначении на должность директора ООО НПКФ "Комплектсройсервис" ФИО2

Указывая на фальсификацию протокола общего собрания от 15.02.2018, следователь фактически ставит под сомнение действительность решения общества, то есть оспаривает решение общества, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии корпоративного спора.

Согласно части 1 и 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Таким образом, в подобных случаях подпунктом 8 пункта 5 Оснований предусмотрено, что регистрирующий орган не проводит проверки заявления о недостоверности сведений, так как решение собрания может быть признано недействительным только по решению суда.

Указанная позиция суда подтверждена судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019 по делу №А70-6880/2018; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.05.2018 по делу №А59-3787/2017).

Суд считает несостоятельным довод налоговой инспекции о том, что оспариваемая запись сделана в связи с непредставлением заинтересованными лицами достоверных сведений и пояснений относительно ФИО2 как директоре общества. Поскольку налоговая инспекция не имела права проводить проверку заявления следователя о недостоверности сведений, то направление уведомления в адрес заинтересованных лиц произведено налоговой инспекцией на незаконных основаниях. Кроме того, из представленных документов следует, что ФИО2 получил уведомление налоговой инспекции позже даты внесения оспариваемых сведений в ЕГРЮЛ.

Не принимается во внимание ссылка налоговой инспекции на письма Минфина России от 19.09.2018 №ГД-4-14/18269@, №18/270621 от 21.03.2019, поскольку письма Минфина носят разъяснительный и рекомендательный характер, не являются нормативными правовыми актами, не содержат правовых норм и не направлены на установление, изменение или отмену правовых норм.

Информация, поступившая в налоговую инспекцию 22.06.2018 из УФНС России по Рязанской области (т. 1 л.д. 147), не могла послужить основанием для проведения проверки сведений, так как в соответствии с п. 9 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, такая проверка должна быть проведена в срок не более одного месяца, следующего за истечением семи рабочих дней со дня получения указанного заявления. Указанный срок проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, может быть увеличен до двух месяцев.

Все иные доводы налоговой инспекции судом рассмотрены, им дана надлежащая оценка. Суд считает, что они не имеют правового значения по делу. Налоговая инспекция исходит из иной трактовки норм действующего законодательства и оценки имеющихся в деле доказательств.

При всем вышеизложенном, решение регистрирующего органа от 30.04.2019 о внесении государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ "Комплектсройсервис" за номером 2196234136680 о недостоверности сведений о юридическом лице является незаконным как не соответствующее Закону о государственной регистрации, Приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ и нарушающим права и законные интересы ФИО2 как лица, имевшего в момент принятия инспекцией рассматриваемого решения, законное право действовать от имени общества без доверенности.

В связи с чем, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика и подлежат взысканию в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Запись Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань) ГРН №2196234136680 от 30.04.2019 о недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО2 (г. Рязань) как лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (г. Рязань), проверенную на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать незаконной.

Обязать Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань) устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО2, вызванные внесением отмененной записи.

2. Взыскать с Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья О.В. Соломатина