Постановление от 10 марта 2020 г. по делу № А56-83648/2014



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10 марта 2020 года

Дело №

А56-83648/2014



Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Регистроникс» – временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В. (протокол заседания совета директоров от 04.02.2019), от акционерного общества «Дорога» - Кузякина Д.Л. (доверенность от 04.04.2019), от публичного акционерного общества «Кировский завод» Ободовского А.В. (доверенность от 01.07.2019), от Семененко Г.П. – Солдатенко С.В. (доверенность от 12.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Дорога», Устинова Игоря Владиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу №А56-83648/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2015 объединены в одно производство дела № А56-83648/2014 и А56-83658/2014. Делу присвоен № А56-83648/2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 объединены в одно производство дела № А56-82566/2014 и А56-83648/2014. Делу присвоен № А56-83648/2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 объединены в одно производство дела № А56-80775/2014 и А56-83648/2014. Делу присвоен № А56-83648/2014.

С учетом объединения дел судом рассмотрены иски:

закрытого акционерного общества «Регистроникс», место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО «Регистроникс»), закрытого акционерного общества «Дорога», место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - ЗАО «Дорога»), открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Полтавская ул., д. 7, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - ОАО «Балтийский эмиссионный союз»), открытого акционерного общества «Полиграфоформление» (далее - ОАО «Полиграфоформление»), Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и Яковлева Максима Николаевича

к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (далее - ОАО «Кировский завод»), открытому акционерному обществу «Тетрамет» (далее - ОАО «Тетрамет»), закрытому акционерному обществу «Металлургический завод «Петросталь» (далее - ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»), акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (далее - АО «Петербургский тракторный завод»), обществу с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ» (далее - ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»), закрытому акционерному обществу «Завод «Киров-Энергомаш» (далее - ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш»), закрытому акционерному обществу «Завод «Универсалмаш» (далее - ЗАО «Завод «Универсалмаш»), закрытому акционерному обществу «Кировтелеком» (далее - ЗАО «Кировтелеком»), закрытому акционерному обществу «КировТЭК» (далее - ЗАО «КировТЭК»), Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDI№GS LIMITED (Республика Кипр), Somerville BusiNess S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), Bank lombard odier & co Ltd (Швейцария) (с учетом уточнения требований):

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоров купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе:

- о признании недействительными сделок и договоров по сделкам с 35% акций ОАО «Кировский завод», в том числе:

- договора от 03.08.2005 № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ»;

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»;

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»;

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделок и договоров по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% долей ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») - по переходу 65,92% доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») из-под контроля ОАО «Кировский завод» под контроль Семененко П.Г. и аффилированного ему лица

Семененко Г.П. в 2004-2005 гг.:

- договора от 31.05.2004 купли-продажи 2,64% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 1 333 000 руб.;

- договора от 27.07.2004 купли-продажи 4% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 021 000 руб.;

- договора от 20.10.2004 купли-продажи 7,22% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 641 000 руб.;

- договора от 20.10.2004 купли-продажи 12,29% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 201 000 руб.;

- договора от 29.11.2004 купли-продажи 13,34% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Металлик» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 731 000 руб.;

- договора от 12.01.2005 купли-продажи 6,44% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Завод Киров-Энергомаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 251 000 руб.;

- договора от 15.12.2004 купли-продажи 8,27% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 4 171 000 руб.;

- договора от 20.06.2005 купли-продажи 4,24% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 141 000 руб.;

- договора от 22.06.2005 купли-продажи 7,49% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 801 000 руб.

Истцы также просили применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО «Кировский завод», ОАО «Кировский завод» и его акционеров в виде:

- признания недействительными записей в реестре акционеров ОАО «Кировский завод», который ведет ЗАО «ПЦРК»:

- запись о переходе прав на 35% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А:

- 1 347 862 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» от ОАО «Тетрамет» к ООО «СИНТЕЗ» по договору от 03.08.2005 № 922-05/126, которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и переименовано в ООО «Реверс», впоследствии ликвидированное;

- 1 629 776 акций (15%) ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», впоследствии ликвидированному, и к ООО «СИНТЕЗ», реорганизованному в форме присоединения к ООО «Северстиль», переименованному в ООО «Реверс», впоследствии ликвидированному;

- 818 102 акций (7,41%) ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль», переименованному в ООО «Реверс», ликвидированному;

- обязания депозитария - закрытого акционерного общества «ДКК» (далее - ЗАО «ДКК»), небанковской кредитной организации ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО ЗАО «НРД») и регистратора закрытого акционерного общества «ПЦРК» (далее - ЗАО «ПЦРК»):

- списать указанный пакет 3 802 421 акций (35%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А), со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014:

- TIWALA LIMITED - 1 195 000 акций,

- ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542 000 акций,

- Border & Cie - 540 000 акций,

- Семененко Г.П. - 81 602 акций,

- ARVA HOLDINGS LIMITED - 294 572 акций,

- FRAXI№IUS HOLDINGS LIMITED - 1 460 909 акций,

- Somerville BusiNess S.A. - 319 370 акций,

- LINTERIS VENTURES LTD - 1 210 370 акций,

- DEBRASKA CAPITAL LIMITED - 210 000 акций,

- PASURI VENTURES LIMITED - 290 000 акций,

и/или с лиц на чьи счета депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;

- восстановления записи на лицевых счетах следующих лиц:

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1 348 262 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») в объеме 1 630 276 акций (15%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818 170 акций (7,41%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- признания недействительной записи в реестре участников ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»:

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Гейзер»;

- от ЗАО «Принт СТО» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Спецпривод» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Спецпривод»;

- от ЗАО «Атомэнерго» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Атомэнерго»;

- от ЗАО «Металлик» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Металлик»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

- от ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш»;

- от ЗАО «Кировтелеком» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Кировтелеком»;

- от ЗАО «КировТЭК» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «КировТЭК»;

- обязания Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 000 000 руб., которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам, в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору от 22.01.2008 № 2 между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору от 29.12.2008 о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»;

- пресечения действий ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:

- депозитарию - ЗАО «ДКК», НКО ЗАО «НРД» и регистратору - ЗАО «ПЦРК»:

- с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части восстановления записи на лицевых счетах указанных лиц заблокировать операции со всеми акциями ОАО «Кировский завод» на следующих счетах депо или лицевых счетах: KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED - 338 110 акций ОАО «Кировский завод»;

- ОАО «Кировский завод», регистратору - ЗАО «ПЦРК» и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные акции ОАО «Кировский завод»;

- до момента погашения указанных акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору - ЗАО «ПЦРК», депозитарию - ЗАО «ДКК», НКО ЗАО «НРД» и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе запретить: совершать какие-либо сделки с указанным пакетом акций; списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов; реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие-либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 02.02.2018 и суда кассационной инстанции от 02.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного суда РФ от 02.11.2018 по данному делу отказано в передаче кассационных жалоб закрытого акционерного общества «Дорога», закрытого акционерного общества «Регистроникс», гражданки Родиной Ольги Викторовны, открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» и гражданина Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В материалы дела от акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Дорога», Родиной Ольги Викторовны поступило встречное заявление о взыскании 3 355 372,30 руб. судебных расходов с Семененко Г.П. К встречному заявлению о возмещении судебных расходов приложено ходатайство АО «Регистроникс» о восстановлении пропущенного срока на подачу названного заявления.

Определением от 22.07.2019 встречное заявление акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Дорога», Родиной Ольги Викторовны о взыскании судебных расходов возвращено заявителям в связи с отказом в восстановлении процессуального срока.

В кассационной жалобе ее податели, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просят определение и постановление отменить, и вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ПАО «Кировский завод» и Семененко Г.П., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 5 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются - неподписание решения, постановления судьей или одним из судей либо подписание решения, постановления не теми судьями, которые указаны в решении, постановлении.

Резолютивная часть постановления апелляционного суда, оглашенная в судебном заседании 28.10.2019, согласно которой оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 о возвращении встречного заявления (т. 48, л.д. 95), подписана судьей Слобожаниной В.Б.

В то время как полный текст указанного постановления, изготовленный в полном объеме 05.11.2019 (т. 48, л.д. 96-105), подписан судьями Слобожаниной В.Б., Сотовым И.В, Черемошкиной В.В.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные обстоятельства в силу пункта 5 части 4 статьи 288 АПК РФ являются основанием для отмены постановления апелляционного суда от 05.11.2019.

Учитывая изложенное, указанное постановление подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу № А56-83648/2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



Председательствующий


А.В. Кадулин


Судьи


Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева