Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А41-55638/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.11.2023 Дело № А41-55638/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2023 Полный текст постановления изготовлен 02.11.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В. при участии в заседании: от ФИО1 – не явился, извещен; от ФИО2 – не явился, извещен; от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 21.06.2023; от ФИО5 – не явился, извещен;

от ЗАО «Канонфарма Продакшен» – ФИО6, по доверенности от 20.10.2023 № 86;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 (истцов)

на решение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А41-55638/2022

по иску Зубаревой Изольды Реавзовны, Тхилава Зои Шалвовны, Кокеладзе Дианы Мамукевны, Кокеладзе Камиллы Меребовны

к закрытому акционерному обществу «Канонфарма Продакшен» об истребовании

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее – ФИО3, истец), ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Канонфарма Продакшен» (далее – ЗАО «Канонфарма Продакшен», общество, ответчик) об истребовании информации и документов о деятельности общества, указанных в просительной части иска, взыскании судебной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права; указывают, что истцами принято наследство, которое признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации; суды не дали правовой оценки доводам истца о том, что истребование сведений и документов о деятельности общества необходимо им, в том числе, для оценки условий доверительного управления, проведения оценки стоимости акций предприятия и для

проверки его финансово-хозяйственной деятельности за период до назначения доверительного управляющего, т.е. за период, когда в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган; судами не учтено, что доверительный управляющий не истребовал информацию о деятельности общества за указанный период, не проводил их анализ и ревизию; более того, указанной обязанности договор доверительного управления не содержит, поскольку в управление переходят акции предприятия и само предприятие в том состоянии, в котором оно было на дату учреждения доверительного управления. В договоре доверительного управления, помимо всего прочего, отсутствует обязанность доверительного управляющего предоставлять сведения и информацию о деятельности общества наследникам, хоть последние и являются бенефициарами доверительного управления. Кроме того, суды не дали правовой оценки объяснениям сторон о том, что истребование документов и информации о деятельности общества необходимо наследникам для защиты обоснованного интереса наследников в сохранении предприятия и образования органов управления соразмерно масштабам его деятельности. Нормы законодательства (института) о наследовании имеют специальный характер, в связи с чем имеют приоритет при толковании.

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие до рассмотрения кассационной жалобы письменные пояснения от ФИО3, отзыв на кассационную жалобу от ЗАО «Канонфарма Продакшен».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ЗАО «Канонфарма Продакшен» возражал относительно удовлетворения жалобы.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся

в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что 22.01.2021 умер ФИО8 (далее – ФИО8), являвшийся единоличным исполнительным органом и единственным владельцем 100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Канонфарма Продакшн».

Наследственное дело к имуществу умершего открыто нотариусом г. Москвы ФИО9 Наследниками ФИО8 являются, в том числе истцы - сестра ФИО1 и мать ФИО2.

Согласно материалам наследственного дела (выписки из реестра акционеров), 100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций принадлежали на дату смерти ФИО8, т.е. указанные акции входят в состав наследственного имущества. В связи с наличием споров о составе наследственного имущества, выдача свидетельств о праве на наследство приостановлено.

Фактически общество продолжает свою деятельность посредством реализации закрепленных в доверенности № 119 от 03.10.2019 полномочий доверенным лицом ФИО10, являющейся в соответствии с п. 10.5 Устава Общества по должности генеральным директором, лицом, оказывающим содействие президенту (единоличному исполнительному органу общества) в реализации его полномочий и обязанной действовать по его поручению.

03.06.2022 истцами направлено в ЗАО «Канонфарма продакшн» требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества с учетом определения вида документов и объемов информации.

Истцы указывали, что совместно обладают правами на акции в количестве, значительно превышающем 1% обыкновенных именных акций общества; ФИО1 в соответствии с завещанием имеет право на один процент обыкновенных именных акций общества, ФИО2 вправе получить обязательную долю в наследстве, включая акции, в размере 1/8 от их количества (не менее 87 штук или 12,4%), что дает им право получить документы и информацию, предусмотренные положениями п. 1 - 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах.

В качестве деловой цели истцы указывали, что с момента смерти Кокеладзе М.Р. и до настоящего времени, в обществе отсутствуют корпоративные органы управления, доверительное управление акциями не введено; общее собрание акционеров по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год не проводилось, отчетность общества публично не размещается, в этой связи наследники не получают доступа к информации о деятельности общества, лишены возможности осуществлять контроль за его деятельностью общества, провести оценку стоимости акций для целей использования в наследственном деле, а также осуществлять защиту своих прав.

До настоящего момента требование о предоставлении документов и информации не удовлетворено, ответ на заявление истцов обществом не направлен.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 - 6 статьи Закона об акционерных обществах правом на получение документов и информации о деятельности акционерного общества обладают акционеры такого общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии-записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 указанного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно абзацу 1 части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство.

Между тем, как установлено судами, на момент рассмотрения спора переход прав к истцам на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования на основании свидетельства о праве на наследство не произведен.

Суды обоснованно указали, что в период между датой открытия наследства и внесением приходной записи по лицевому счету в реестре акционерного общества временно возникает неопределенность состава акционеров общества.

Между тем, положения действующего законодательства не препятствуют наследникам принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемыми акциями в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Суды установили, что между ФИО9, нотариусом г. Москвы, в производстве которого находится наследственное дело (учредитель управления), и ФИО7 (доверительный управляющий) заключен договор

доверительного управления наследственным имуществом от 01.11.2022, по условиям которого в доверительное управление переданы 700 обыкновенных именных акций.

Согласно пояснениям представителя ФИО3, наследники не обращались к доверительному управляющему с требованиями о предоставлении документов о деятельности общества.

Учитывая, что переход прав на ценные бумаги к наследникам не оформлен и состав наследства каждого из наследников не определен, истцам свидетельство о праве на наследство не выдано, при этом управление наследственным имуществом (акциями) осуществляется доверительным управляющим, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований об истребовании информации и документов о деятельности общества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд округа находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных

актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А41-55638/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова