Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А35-4207/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4207/2023
21 ноября 2023 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.11.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 21.11.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Григоржевич Е.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕДО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным уведомления ответчика о зачете встречных однородных требований от 10.02.2022, о взыскании государственной пошлины в размере 6000 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - генеральный директор ООО «ПРЕДО» ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;

от генерального директора ООО «ПРЕДО» ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕДО» о признании недействительным уведомления ответчика о зачете встречных однородных требований от 10.02.2022, о взыскании государственной пошлины в размере 6000 руб.

16.05.2023 исковое заявление было принято к производству.

30.10.2023 определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - привлечена генеральный директор ООО «ПРЕДО» ФИО2.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, дополнительных документов, ходатайств не представил.

Представитель генерального директора ООО «ПРЕДО» ФИО2 не явился, извещен надлежащим образом, представил через сервис «Мой Арбитр» письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Истцом в обоснование заявленных исковых требований указано, что 15.04.2019 между ООО «ЕвроТрэйд» (Поставщик) и ООО «ПРЕДО» (Покупатель) былзаключен договор поставки № 15 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО «ЕвроТрэйд» выполняло свои договорные обязательства перед ООО «ПРЕДО» по поставке молочной и другой пищевой продукции (л.д. 5-14).

Из текста искового заявления усматривается, что ООО «ПРЕДО» оплачивало поставленный товар с задержками по оплате, сумма неустойки составила 15418742руб. 05коп.

08.02.2022 между ООО «ЕвроТрэйд» и ООО «ПРЕДО» было подписано соглашение об уменьшении размера неустойки по договору поставки № 15 от 15.04.2019 (далее - Соглашение) (л.д. 15).

Согласно указанному Соглашению стороны договорились снизить неустойку с 15418742 руб. 05 коп. до 5 000 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ПРЕДО» согласно п. 3 Соглашения обязуется перечислить ООО «ЕвроТрэйд» в срок до 18.02.2022 - 3 000 000 руб., в срок до 18.02.2022 - 2 000 000 руб.

Истец в обоснование доводов указал, что денежные средства ответчиком - ООО «ПРЕДО» перечислены не были.

Согласно п. 5 Соглашения, в случае нарушения ООО «ПРЕДО» сроков, указанных в пункте 3 настоящего Соглашения, настоящее Соглашение считается недействительным, ООО «ЕвроТрэйд» имеет право на взыскание неустойки по договору поставки от 15.04.2019 № 15 в полном объеме.

Из материалов дела видно, что 10.02.2022 ООО «ПРЕДО» направило истцу уведомление о зачете, согласно которому ООО «ПРЕДО» в одностороннем порядке заявило о зачете встречных однородных требований на сумму 5 000 000 руб. в счет погашения задолженности (неустойки) ООО «ЕвроТрэйд» перед ООО «ПРЕДО» по договору поставки № 2019/35 от 17.04.2019 (л.д. 16).

Судом установлено, что 28.10.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 40/2022 (л.д. 18-19), в соответствии с которой истец не согласился с проведением зачета встречных однородных требований, по следующим причинам:

- зачет подписан лицом, не имеющим полномочий на подписание уведомления о зачете (отсутствует доверенность на подписанта);

- требования, являющиеся предметов зачета, должны быть однородными, то есть,качественно сопоставимыми (неустойка по договору поставки от 15.04.2019 № 15составляет 0,05% за каждый день просрочки, неустойка по договору поставки от 17.09.2019 № 2019/35 - 0,5%).

22.11.2022 ответчик направил в адрес истца ответ на претензию, в соответствии с которым не согласился с требованиями истца о невозможности проведения спорного зачета (л.д. 20-21).

С учетом изложенных обстоятельств, общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области в рамках дела №А62-2873/2023 с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Предо» о признании недействительным уведомления ответчика от 10.02.2022 о зачете встречных однородных требований на сумму 5 000 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «Предо» перед ООО «ЕвроТрэйд» по договору поставки № 15 от 15.04.2019 в связи с имеющейся задолженностью ООО «ЕвроТрэйд» перед ООО «Предо» в размере 17 330 832 руб. 80 коп. по договору поставки № 2019/35 от 17.04.2019.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.04.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» было возвращено, поскольку указанное исковое заявление подлежит предъявлению по общим правилам подсудности, установленным статьей 35 АПК РФ - по месту нахождения ответчика, которым является Курская область, т.е. в Арбитражный суд Курской области.

В связи с изложенным, 11.05.2023 ООО «ЕвроТрэйд» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕДО» о признании недействительным уведомления ответчика о зачете встречных однородных требований от 10.02.2022, о взыскании государственной пошлины в размере 6000 руб.

Рассмотрев заявленные требования истца, представленные в материалы дела документы, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но, в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором (статья 411 ГК РФ).

Судом установлено, что 17.04.2019 между ООО «ПРЕДО» (Поставщик) и ООО «ЕвроТрейд» (Покупатель) был заключен договор поставки № 2019/35, по условиям которого Поставщик должен был поставить продукцию Покупателю в обусловленный срок, а Покупатель оплатить поставленную продукцию (л.д. 25-32).

Из материалов дела усматривается, что 15.04.2019 между ООО «ЕвроТрейд» и ООО «ПРЕДО» заключен договор поставки № 15, по условиям которого ООО «ЕвроТрейд» поставляло ООО «ПРЕДО» продукцию (товар) (л.д. 5-14).

В соответствии с отзывом и пояснениями ответчик указал, что ООО «ПРЕДО» ненадлежащим образом исполняло обязательства по договору поставки №15 от 15.04.2019, допускало просрочку оплаты по договору за поставленный товар.

Материалами дела подтверждается, что 08.02.2022 между ООО «ЕвроТрейд» и ООО «ПРЕДО» заключено соглашение об уменьшении размера неустойки по договору поставки №15 от 15.04.2019 (л.д. 15).

В соответствии с условиями соглашения ООО «ПРЕДО» признавало за собой сумму задолженности в размере 15 418 742 руб. 05 коп.

Стороны пришли к соглашению, что размер задолженности (неустойка) ООО «ПРЕДО» по договору поставки №15 от 15.04.2019 уменьшается до 5 000 000 руб., ООО «ПРЕДО» обязуется оплатить указанную задолженность до 11.02.2022 включительно (3 000 000 руб.) и до 18.02.2022 включительно (2 000 000 руб.).

Судом установлено, что 10.02.2022 ООО «ПРЕДО» направило в адрес ООО «ЕвроТрейд» уведомление о зачете встречных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с п. 1 которого ответчиком указано, что сумма задолженности ООО «Евротрэйд» перед ООО «ПРЕДО» за начисленную неустойку по договору поставки №2019/35 от 17.04.2019 составляет 17330832 (семнадцать миллионов триста тридцать тысяч восемьсот тридцать два) руб. 80 коп.

В соответствии с п. 2 указанного уведомления сумма задолженности ООО «ПРЕДО» перед ООО «Евротрэйд» за начисленную неустойку по договору поставки № 15 от 15 апреля 2019 составляет 5 000 000 (пять миллионов) руб.

Согласно статье 410 ГК РФ, ООО «ПРЕДО» в одностороннем порядке заявляет о зачете встречных однородных требований на сумму 5 000 000 (пять миллионов) руб. После зачета сумма задолженности ООО «Евротрэйд» перед ООО «ПРЕДО» составляет 12 330 832 руб. 80 коп. (п. 3, 4 указанного уведомления).

27.04.2022 ООО «Предо» в рамках дела №А40-89335/22-89-461 обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с истца денежных средств в сумме 12415882руб. 80 коп. (17 330 832 руб. – 5000000 руб.).

23.11.2022 решением Арбитражного суда г. Москвы исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «Евротрэйд» в пользу ООО «ПРЕДО» была взыскана неустойка в размере 1 271 047 руб. 70 коп., госпошлина в размере 85 079 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 55-65).

Суд применил положения статьи 333 ГК РФ в отношении задолженности ООО «ЕвроТрейд» и снизил неустойку с 12 330 832 руб. 80 коп. до 1 271 047 руб. 70 коп.

Указанное решение вступило в законную силу, оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанции.

Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела №А40-89335/22-89-461 исследовал соглашение об уменьшении размера неустойки от 08.02.2022 и установил, что стороны выразили свою волю, путем заключения соответствующего соглашения, что послужило основанием для его обоюдного подписания и скрепления печатями организаций.

Кроме того, в рамках дела №А40-89335/22-89-461 Арбитражный суд г. Москвы установил юридический факт направления уведомления о зачете на 5 000 000 руб. и пришел к выводу о его обоснованности, поскольку оно не противоречит действующему законодательству.

В решении от 23.11.2022 в рамках дела №А40-89335/22-89-461 суд указал, что взаимозачет проведен в соответствии с условиями действующего законодательства, а правовых оснований для признания соглашения от 08.02.2022 недействительным судом не установлено.

Таким образом, Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела №А40-89335/22-89-461 установил, что 10.02.2022 произошел зачет встречных однородных требований на сумму 5000000 руб. между ООО «ПРЕДО» и ООО «ЕвроТрейд».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в рамках рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу № А40-89335/22-89-461 носит преюдициальный характер.

Суд отклоняет довод истца о том, что уведомление о зачете подписано лицом, не имеющим полномочий на подписание оспариваемого уведомления в силу следующего.

В силу части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что уведомление о зачете встречных однородных требований от 10.02.2022 подписано представителем по доверенности ООО «ПРЕДО» ФИО3

Указанное лицо действовало от имени и в интересах ООО «ПРЕДО», истец был осведомлен о возможности ФИО3 совершать сделки, направленные на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей ООО «ПРЕДО» по обязательствам.

Данное обстоятельство подтверждено генеральным директором ООО «ПРЕДО» ФИО2, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в письменных пояснениях, поступивших через канцелярию суда 13.11.2023.

Кроме того, судом принято во внимание, что подписанное истцом и ответчиком соглашение об уменьшении размера неустойки ответчика перед истцом по договору поставки №15 от 15.04.2019 со стороны ООО «ПРЕДО» подписано также ФИО3

При этом, из материалов дела усматривается, что 22.11.2022 был составлен нотариальный протокол осмотра письменного доказательства от 22.11.2022, согласно которому подтверждается факт направления доверенности 09.02.2022 на сотрудника ООО «ПРЕДО» ФИО3 в адрес истца по электронной почте (л.д. 155-163).

На 16 странице указанного нотариального протокола содержится сама доверенность, согласно которой в полномочия ФИО3 входит, в том числе, представление интересов ООО «ПРЕДО» в отношениях с российскими и иностранными лицами, оформление документов общества за своей подписью, а именно договоров и иных документов, связанных с исполнением, изменением или прекращением договоров, заключенных либо заключаемых обществом.

Таким образом, 09.02.2022 ООО «ЕвроТрейд» было уведомлено о полномочиях представителя ответчика ФИО3.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указал ответчик в письменных пояснениях, в рамках настоящего дела отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, в связи с тем, что проведение зачета не причиняет какой-либо вред имущественному положению «ПРЕДО», ООО «ПРЕДО» признавало и признает правомочным совершать сделки ФИО3 от имени и в интересах ответчика, указанные обстоятельства были исследованы Арбитражным судом г. Москвы ранее и подтверждены в рамках рассмотрения дела № А40-89335/22-89-461.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд».

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не принимаются судом в силу вышеизложенного.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ) и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (статья 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 102, 110, 123, 152, 156, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» к обществу с ограниченной ответственностью «ПРЕДО» о признании недействительным уведомления ответчика о зачете встречных однородных требований от 10.02.2022, о взыскании государственной пошлины в размере 6000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Курской области.

Судья Е.М. Григоржевич