Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А27-15643/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-15643/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 04.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) и постановление от 21.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-15643/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Капитель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, к ФИО2 о взыскании 28 341 307 руб. 90 коп. убытков.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 06.09.2024 (сроком действия 3 года), паспорт, диплом;

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 09.09.2024 (сроком действия 5 лет), паспорт, диплом.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Капитель» (далее – ООО «Капитель», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 28 475 139 руб. 10 коп. убытков.

Решением от 04.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами безосновательно применен к истцу принцип эстоппель; перечисления денежных средств, осуществленные ООО «Капитель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» (далее – ООО «ГОФ Красногорская»), являлись крупной сделкой, требующей надлежащего одобрения участниками общества; оценивая являются ли перечисления, совершенные ООО «Капитель» в пользу ООО «ГОФ Красногорская», крупной сделки необходимо руководствоваться бухгалтерским балансом, подготовленным по итогам 2023 года; у ФИО2, как у единоличного исполнительного органа юридического лица, отсутствовали основания для перечисления денежных средств в пользу ООО «ГОФ Красногорская», следовательно данные действия ФИО2 причинили убытки обществу.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Капитель» являются ФИО1 и ФИО2, обладающие долями в уставном капитале по 50 % каждый.

ФИО2 является также генеральным директором общества на основании решения общего собрания участников ООО «Капитель» от 27.01.2023.

Общество, в свою очередь, является участником общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс» (далее - ООО «Карбо-Альянс»), доля участия составляет 50 %. Вторым участником данного юридического лица является общество с ограниченной ответственностью «Сплав» (далее – ООО «Сплав»).

ООО «Капитель» также является участником ООО «ГОФ Красногорская» с долей участия 50 % в уставном капитале, остальные 50 % принадлежат самому ООО «ГОФ Красногорская» с 30.03.2023 в связи с выходом второго участника - ООО «Сплав» из состава участников.

Решением от 01.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-528/2022 ООО «Карбо-Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 18.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11434/2023 ООО «ГОФ Красногорская» также признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден

ФИО6.

По результатам процедуры конкурсного производства ООО «Карбо-Альянс» погашены все требования кредиторов, оставшееся имущество распределено в пользу участников - ООО «Капитель» и ООО «Сплав».

Согласно информации, полученной от конкурсного управляющего ООО «Карбо-Альянс» ФИО5, на счет ООО «Капитель» в июне-июле 2024 года перечислены денежные средства в сумме 130 000 000 руб., а также передано имущество и имущественные права на сумму более 100 000 000 руб., в том числе автомобиль Mercedes-Benz GLS 350 D 4matic, стоимостью более 4 000 000 руб.

Следуя позиции истца, из вышеуказанных средств ответчиком в отсутствие одобрения участников в пользу ООО «ГОФ Красногорская» перечислены денежные средства в общем размере 28 475 139 руб. 10 коп.

Полагая, что ответчик совершил крупную сделку без одобрения общего собрания участников общества, чем причинил последнему убытки, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против иска, ответчик указал, что вышеуказанные денежные средства перечислены ООО «ГОФ Красногорская» с целью выплаты задолженности дочерней компании по заработной плате перед работниками. Решения о проведении выплат приняты на общих собраниях участников ООО «Капитель», состоявшихся 04.06.2024 и 17.07.2024.

В соответствии с протоколом общего собрания от 04.06.2024 решение о распределении денежных средств, полученных после завершения расчетов с кредиторами ООО «Карбо-Альянс» (ликвидационная квота), в частности об осуществлении платежей в общей сумме 17 384 586 руб. 35 коп. в счет выплат работникам ООО «ГОФ Красногорская» принято всеми участниками, в том числе истцом, единогласно.

Исходя из протокола общего собрания участников от 17.07.2024, в нем принимали участие как истец, так и ответчик. В повестку собрания включен вопрос о погашении оставшейся задолженности по заработной плате, пособиям, компенсационным выплатам работникам ООО «ГОФ Красногорская» в сумме 12 170 361 руб. 23 коп. Ответчик проголосовал за принятие указанного решения, а присутствовавший на собрании ФИО1 воздержался от голосования по вышеуказанному вопросу.

На основании указанного решения произведена вторая часть выплаты денежных средств работникам ООО «ГОФ Красногорская».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия доказательств того, что сделки по перечислению денежных средств являются крупными; недоказанности противоправности действий ФИО2 и факта причинения обществу убытков; перечисления не являются сделками с заинтересованностью. Кроме того, суд посчитал действия истца недобросовестными и применил принцип эстоппель. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда

первой инстанции.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Из указанных разъяснений следует, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Другими словами, при предсказуемости негативных последствий в виде возникновения убытков, которые нарушитель обязательства как профессиональный участник оборота мог и должен был предвидеть, причинная связь не подлежит доказыванию лицом, потерпевшим от нарушения, а презюмируется. Однако в иных ситуациях причинная связь доказывается кредитором на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Как следует из пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если

будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные правила установлены статьями 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и разъяснены в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении

соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления № 62).

Как указано выше, суды установили, что 04.06.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Капитель», на котором участниками единогласно принято решение о распределении денежных средств, полученных после завершения расчетов с кредиторами ООО «Карбо-Альянс» (ликвидационная квота), в частности об осуществлении платежей в общей сумме 17 384 586 руб. 35 коп. в счет выплат работникам ООО «ГОФ Красногорская».

Впоследствии, 17.07.2024 состоялось еще одно внеочередное общее собрание участников ООО «Капитель», в повестку которого включен вопрос о погашении оставшейся задолженности по заработной плате, пособиям, компенсационным выплатам работникам ООО «ГОФ Красногорская» в сумме 12 170 361 руб. 23 коп.

Согласно протоколу от 17.07.2024, предусмотрено три варианта голосования по вопросам повестки дня: «за», «против», «воздержался»; в собрании приняли участие как истец, который воздержался от голосования по вышеуказанному вопросу, так и ответчик, голосовавший за принятие вышеназванного решения.

Таким образом, выбрав вариант «воздержался», истец также принял участие в голосовании, и как верно установлено судами не голосовал «против» принятия решения.

Указанные решения не оспорены, не признаны недействительными.

Исходя из пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ и коррелирующего ему пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению

участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как указано выше, истец принимал участие в собрании, состоявшемся 17.07.2024, и не голосовал против принятия решений по вопросам повестки, следовательно, у него отсутствует право на оспаривание такого решения.

Не заявляя отдельное требование об оспаривании решения общего собрания от 17.07.2024, истец считает, что, перечислив на его основании денежные средства, ответчик причинил убытки обществу, поскольку сделка по перечислению денежных средств, является сделкой с заинтересованностью, крупной, совершена в отсутствие одобрения. Аналогичные доводы приведены и в отношении суммы, перечисленной на основании решения от 04.06.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его

бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что вопрос о необходимости финансирования расходов по выплате заработной платы за счет участников ООО «ГОФ Красногорская» (то есть, в том числе ООО «Капитель») рассматривался на собраниях участников ООО «ГОФ Красногорская», состоявшихся 29.07.2020 и 22.11.2022.

Согласно протоколу от 29.07.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ГОФ Красногорская» в повестку включен вопрос № 2: «урегулирование задолженности по заработной плате перед работниками общества и иным обязательствам общества». По данному вопросу выступил директор ООО «ГОФ Красногорская», который сообщил о наличии просроченной задолженности п выплате заработной платы. Участниками общества единогласно принято следующее решение по указанному вопросу: «в целях урегулирования задолженности по заработной плате перед сотрудниками и уволенными работниками предложить участникам общества в кратчайшие сроки предоставить целевые займы из имеющихся собственных или привлеченных средств в объеме не менее трех миллионов рублей от каждого участника».

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом от 22.11.2022 общего собрания участников ООО «ГОФ Красногорская», в котором от имени ООО «Капитель» принимал участие истец, в повестк включен вопрос № 3: «о выработке временных мер по урегулированию задолженности перед трудовым коллективом и обеспечению сохранности имущества общества». По указанному вопросу единогласно принято решение о финансировании расходов общества по погашению задолженности по заработной плате за счет средств целевого займа участников общества.

Данные решения в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными.

Таким образом, практика взаимодействия ООО «Капитель» с подконтрольным ему ООО «ГОФ Красногорская» свидетельствует о том, то общество неоднократно оплачивало задолженность по заработной плате работникам дочернего общества.

Исходя из чего, суды обоснованно отнесли сделки по перечислению заработной платы работникам ООО «ГОФ Красногорская» к обычной хозяйственной деятельности

общества.

Отклоняя доводы истца о наличии количественного признака, позволяющего отнести сделки по перечислению заработной платы работникам ООО «ГОФ Красногорская» к крупным, суды указали, что в отношении суммы в размере 17 384 586 руб. 35 коп. решение о перечислении денежных средств принято обоими участниками ООО «Капитель», в том числе истцом, на общем собрании участников от 04.06.2024, а оставшаяся сумма перечислений – 12 170 361 руб. не превышает 25 %, предусмотренных в качестве порогового значения статьей 46 Закона № 14-ФЗ, с учетом сведений бухгалтерского баланса ООО «Капитель» на 30.06.2024, свидетельствующих о том, что балансовая стоимость активов общества составляет 57 009 000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что, оценивая перечисления, совершенные ООО «Капитель», необходимо руководствоваться бухгалтерским балансом, составленным по итогам 2023 года, отклоняется судебной коллегией, поскольку правомерность составления бухгалтерского баланса на 30.06.2024, как и достоверность содержащихся в нем сведений, надлежащим образом не опровергнуты.

Кроме того, как указано выше, согласно протоколу общего собрания от 17.07.2024, на котором принято решение о погашении оставшейся задолженности по заработной плате, пособиям, компенсационным выплатам работникам ООО «ГОФ Красногорская» в сумме 12 170 361 руб. 23 коп., предусмотрено три варианта голосования по вопросам повестки дня: «за», «против», «воздержался»; в собрании приняли участие как истец, который воздержался от голосования по вышеуказанному вопросу, так и ответчик, голосовавший за принятие вышеназванного решения.

Таким образом, выбрав вариант «воздержался», истец также принял участие в голосовании, и как верно установлено судами не голосовал «против» принятия решения.

С учетом изложенного, суды, установив отсутствие одновременно двух признаков: количественного и качественного, необходимых для квалификации сделки по перечислению денежных средств в качестве крупной, пришли к обоснованному выводу о том, что сделка таковой не является.

Следует отметить, что в пункте 20 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, приведена правовая позиция, согласно которой совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.

Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно

соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения не являлось необходимой причиной возникновения убытков.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что необходимость функционирования ООО «ГОФ Красногорская» и выплаты заработной платы была вызвана, в том числе, необходимостью сохранения имущества, имущественных комплексов; содержание штата работников ООО «ГОФ Красногорская» отвечало интересам ООО «Капитель» в целях возможности реализации имущественных комплексов дочернего предприятия; ответчик от имени ООО «Капитель» - участника ООО «ГОФ Красногорская» действовал разумно и добросовестно, оплатив задолженность по заработной плате работникам ООО «ГОФ Красногорская».

Указанные выводы не опровергнуты доводами кассационной жалобы, оснований не согласиться с ними, у суда округа не имеется.

Учитывая, что суды установили в действиях ответчика наличие опосредованной выгоды для общества, в поведении ФИО2 и каких-либо иных лиц отсутствовали признаки сговора, направленного на уменьшение имущества общества, достаточных оснований для вывода о причинении ООО «Капитель» убытков действиями ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 Постановления № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся

на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Суды обеих инстанций, оценив в соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришли к выводу о том, что поведение истца, проголосовавшего на общем собрании участников от 04.06.2024 за принятие решения о распределении денежных средств, полученных от оставшихся после завершения расчетов с кредиторами ООО «Карбо-Альянс», и об осуществлении платежей в общей сумме 17 384 586 руб. 35 коп. в счет выплат работникам ООО «ГОФ Красногорская», свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении ФИО1, что подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

По аналогичному основанию суды отклонили доводы истца о ничтожности решения от 04.06.2024 в связи с отсутствием доказательств его нотариального удостоверения.

В частности, суды признали обоснованными доводы ответчика о том, что с учетом установившейся в обществе практики принятия решений в отсутствие нотариального удостоверения, заявляя о ничтожности решения от 04.06.2024, истец в полном объеме нарушает принцип запрета противоречивого поведения.

Лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, высказанными Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22235, от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525.

При таких обстоятельствах, суд округа признает вышеуказанные выводы судов

верными, а соответствующие доводы кассационной жалобы необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 7 вышеуказанной нормы положения настоящей статьи не применяются: к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Отклоняя доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью суды обоснованно отметили, что квалификация сделки как сделки с заинтересованностью, либо заключение сделки аффилированными (заинтересованными) лицами, само по себе не влечет возникновение у общества убытков в результате их заключения и не образует состава убытков, кроме того, суды указали, что ФИО1 является таким же заинтересованным лицом по отношению к ООО «ГОФ Красногорская», как и ФИО2, так как оба являются участниками ООО «Капитель» с равными долями.

Указанные выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы о том, что сделка по перечислению денежных средств ООО «ГОФ Красногорская» является сделкой с заинтересованностью основаны на неверном толковании правовых норм и подлежат отклонению.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной

инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15643/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко