Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А31-13052/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-13052/2023
г. Кострома
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года.


Судья Арбитражного суда Костромской области Байбородин Олег Леонидович, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грошиковой Л.А.,

рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной записи от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ;

обязании Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области аннулировать запись от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ,

третье лицо: ООО «Ева», ФИО1, ФИО2, ФИО3,

с участием представителей сторон:

от заявителя: ФИО4, доверенность от 28.09.2022 (онлайн),

от ответчика (заинтересованного лица): ФИО5, доверенность от 01.04.2024 № 18-30/09260;

от 3-х лиц: ФИО6, доверенность от 20.10.2023 (онлайн, от ООО «Ева»); ФИО7, доверенность от 19.10.2022 № 66АА7567613 (онлайн, от ФИО1),

установил:

третьи лица ФИО2 и ФИО3 явку в заседание не обеспечили, ФИО2 представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Заявитель поддержал изначально заявленные требования, просит признать недействительной запись от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ; обязать Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области аннулировать запись от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ.

Представитель налогового органа поддержал доводы отзыва, ответчик – доводы отзыва.

Присутствующие в судебном заседании третьи лица поддержали свои позиции.

Как установлено материалами дела, 27.10.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Костромской области за государственным регистрационным номером 2234400123990 из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи исключено как фактически недействующее юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Заявитель считает, что решение налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ЕВА» нарушает его права и законные интересы, поскольку ООО «ЕВА» является активом ООО «Вэбмастер», совершало юридически значимые действия, в т.ч. путем активного участия в судебных заседаниях арбитражных судов, сдавало бухгалтерскую отчетность. При этом смена директора ООО «ЕВА» оказалась невозможность ввиду корпоративного спора между участниками общества заявителя.

Налоговый орган считает решение законным и обоснованным. Подробно позиция налогового органа изложена в отзыве на заявление.

Третье лицо ООО «ЕВА» поддерживает позицию заявителя.

Третье лицо ФИО1 считает ООО «Вэбмастер» не уполномоченным обращаться в суд с соответствующим заявлением, просит оставить заявление без рассмотрения. Подробно доводы ФИО1 изложены в письменном отзыве.

Третье лицо ФИО3 в представленном отзыве просит в удовлетворении требования заявителя отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла указанной нормы и учитывая разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, основанием для принятия решения суда о признании незаконным решения или действия государственного органа является одновременное несоответствие этого решения или действия закону или иному правовому акту, а также нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

На основании пункта 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлениях от 06.12.2011 N 26-П и от 18.05.2015 N 10-П, Определении от 17.03.2013 N 994-О указал, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

С учетом чего, как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189, наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Иной правоприменительный подход означал бы произвольное исключение действующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц исключительно по формальным основаниям, что не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2 и 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недопустимым.

Согласно материалам дела, 04.10.2022 в регистрирующий орган от руководителя ООО «ЕВА» ФИО8 через нотариуса было представлено заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 10.10.2022 по представленному заявлению налоговым органом осуществлена государственная регистрация, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности за ГРН № 2224400121340 в части сведений о руководителе ООО «ЕВА».

10.07.2023 регистрирующим органом было принято решение № 724 о предстоящем исключении ООО «ЕВА» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Решение о предстоящем исключении ООО «ЕВА» из ЕГРЮЛ опубликовано 12.07.2023/1936 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 27(948).

Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.07 2023 № 27(948) содержала сведения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «ЕВА» в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, а именно кем, когда и за каким номером принято такое решение, в отношении какого юридического лица (ОГРН, ИНН, дата присвоения ОГРН), также указан адрес регистрирующего органа.

Судом установлено, что ООО «ЕВА» создано 28.06.2019. Единственным участником ООО «ЕВА» является ООО «ВэбМастер». То есть ООО «ЕВА» (доля в уставном капитале данного общества) является активом ООО «ВэбМастер».

Обществом с ограниченной ответственностью «ЕВА» на протяжении 2022 и 2023 годов совершались юридически значимые действия: общество участвовало в судебных заседаниях Арбитражного суда Свердловской области и Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в качестве истца в течение 2022 – 2023 годов. Кроме того, ООО «ЕВА» сдавало бухгалтерскую отчетность, которая не была принята уполномоченным органом из-за наличия записи о недостоверности сведений о руководителе. Факт составления и сдачи отчетности свидетельствует о том, что юридическое лицо являлось действующим, предпринимало действия по надлежащему исполнению своих обязанностей. Отказ уполномоченного органа в принятии бухгалтерской отчетности по формальным основаниям не свидетельствует о том, что ООО «ЕВА» являлось недействующим юридическим лицом.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных ООО «ЕВА» обязательств нарушает права заявителя.

Исключением ООО «ЕВА» из ЕГРЮЛ нарушены права заявителя ООО «ВэбМастер», поскольку ООО «ЕВА» принадлежит ликвидный актив – право на заключение договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» на условиях, установленных Соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» от 13.02.2020. У ООО «ЕВА», единственным участником которого является заявитель, имеются права требования к ФИО3 по указанному Соглашению, которые могут быть реализованы до 13.02.2025.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что на момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о предстоящем исключении юридического лица и исключения общества с ограниченной ответственностью «Ева» из Единого государственного реестра юридических лиц организация не отвечала признакам недействующей организации.

Доводы налогового органа о том, что положения подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ являются самостоятельным и достаточным поводом для исключения юридического лица, независимо от фактического осуществления таким юридическим лицом хозяйственной деятельности, судом отклоняются, как основанные на неверном толковании правовых норм (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189).

Исходя из изложенного заявленные требования подлежат удовлетворению, запись Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области от 27.10.2023 – признанию недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на уполномоченный орган.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Запись от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ признать недействительной.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области аннулировать запись от 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области, адрес: 156961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: 620075, <...>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 29.11.2023.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья О.Л. Байбородин