Решение от 4 октября 2023 г. по делу № А40-161563/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-161563/23-62-1347
г. Москва
04 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 04 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебное заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ (125130, Г МОСКВА, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПРОЕЗД, Д. 11, К. 1, ЭТ 1 ПОМ 37, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2014, ИНН: <***>)

об обязании передать акции В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 (доверенность от 11.07.2023, диплом). От ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ обратилось в суд с иском к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР" о передаче в распоряжение АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>) 21 696 обыкновенных именных бездокументарных акций ООО «НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ», государственный регистрационный номер 1-03-02446-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 20 (двадцать) коп. за одну акцию для последующего перераспределения указанных акций в порядке установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и об обязании ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН:

5147746153847, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2014, ИНН: 7708822233) списать с лицевого счета прекратившего свою деятельность 10.05.2016г. юридического лица ООО «НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ», государственный регистрационный номер 1-03-02446-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 20 (двадцать) коп. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ (ОГРН: 1027700534190, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 7712013080).

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 21 сентября 2023 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 21.07.2023г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой

инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Исковые требования мотивированы тем, что в настоящий момент сложилась ситуация, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, что входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, Истец является эмитентом обыкновенных бездокументарных акций, .государственный регистрационный номер эмиссии 1-0302446-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 20 (двадцать) коп. за одну акцию.

Уставный капитал истца составляет 167 124 руб. 00 коп., который разделен на 835 620 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров Истца с 27.11.2002 осуществляет Ответчик, что подтверждается данными с официального сайта Интерфакс.

В реестре владельцев ценных бумаг Общества одним из зарегистрированных лиц является ООО "НАУЧНО - ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ".

ООО "НАУЧНО - ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ" принадлежит 21 696 обыкновенных именных бездокументарных акций Истца.

Указанная организация-акционер является недействующей и прекратила свою деятельность 10.05.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечёт правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг Истца 21 696 обыкновенных именных бездокументарных акций числится за ликвидированным юридическим лицом - ООО "НАУЧНО -ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ", при этом, данные акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Информация о лицах, которым могли быть переданы права на эти акции в выписке из ЕГРЮЛ не приведена, Истцу о них ничего не известно, их розыск его силами и средствами невозможен.

За весь период ведения реестра ценных бумаг АО ВНИИ полиграфии, никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации компании ООО "НАУЧНО - ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ"», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Из отзыва ответчика следует, что никто из кредиторов и других заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ООО "НАУЧНО - ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ" пакета акций не

воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путём подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счёта в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил ему как регистратору необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Суд, анализируя представленные по делу документы, правовые позиции сторон, приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создаёт условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведённых положений и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределён возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для неё обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных Истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности российского юридического лица без правопреемства в отношении акций истца.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделён на определённое число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Акции общества, приобретённые акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещёнными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведённых положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчётом на извлечение прибыли от её ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счёт длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещёнными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечёт не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещённых акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76). а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

То есть суд признаёт, что в настоящем деле действия ООО "НАУЧНО - ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ" свидетельствуют фактически о наличии его

волеизъявления для инициирования процедуры выкупа Истцом как эмитентом акций Общества-акционера.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истёк пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счёт нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 Гражданского кодекса РФ, п. п. 3.2 и 4-4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (7 с лишним лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истёк. Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путём погашения указанных акций.

Согласно п. 7.16.2 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (утв. 14.02.2023 генеральным директором ООО "МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР"), погашение приобретаемых акционерным обществом акций), при погашении приобретаемых акционерным обществом акций совершаются операции списания приобретаемых и подлежащих погашению акций с лицевых счетов (лицевого счета) и зачисления их на казначейский лицевой счет акционерного общества - эмитента, й операция списания погашаемых акций с казначейского лицевого счета акционерного общества - эмитента в результате их погашения.

Операции списания приобретаемых и подлежащих погашению акций с лицевых счетов (лицевого счета) и зачисления их на казначейский лицевой счет акционерного общества - эмитента совершаются на основании соответствующего распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого списываются приобретаемые и подлежащие погашению ценные бумаги, г. количестве, указанном в таком распоряжении.

Операция списания погашаемых акций с казначейского лицевого счета акционерного общества - эмитента в результате их погашения совершается на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения его акций (решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения и погашения части его акций в целях сокращения их общего количества) и соответствующего распоряжения акционерного общества - эмитента.

Вышеуказанные документы предоставляются Регистратору и должны быть оформлены в соответствии с Правилами.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При таких обстоятельствах, для завершения процедуры выкупа акций Ответчик на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 64, 99 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>) 21 696 (двадцать одну тысячу шестьсот девяносто шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций ООО «НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ», государственный регистрационный номер 1-03-02446-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 20 (двадцать) коп. за одну акцию для последующего перераспределения указанных акций в порядке установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2014, ИНН: <***>) списать с лицевого счета прекратившего свою деятельность 10.05.2016 г. юридического лица ООО «НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ПОЛИГРАФИИ», государственный регистрационный номер 1-03-02446-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 20 (двадцать) коп. за одну акцию и зачислить их

на казначейский счет эмитента АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВНИИ ПОЛИГРАФИИ (ОГРН: 1027700534190, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 7712013080).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская