Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А41-14412/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.09.2025 Дело № А41-14412/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 16.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В., при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 29.09.2023 от ФИО3: ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 26.05.2023

от ФИО6: не явился от ФИО7: ФИО8 по доверенности о 31.08.2023

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое Бюро «Линия Защиты»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО7

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2025 г. по делу № А41-14412/2023

по иску ФИО1, ФИО3

к ФИО6, ФИО7

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Юридическое Бюро «Линия Защиты», взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 (далее - ФИО9) и ФИО7 (далее – ФИО7, далее совместно - ответчики) по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Юридическое Бюро «Линия Защиты» (далее - ООО «ЮБ «Линия Защиты», общество) и взыскании денежных средств в размере 3 995 560 руб. 60 коп.

Определением арбитражного суда от 12 декабря 2023 г. дело № А41-14412/2023 по названным требованиям и дело № А41-62105/2023 по иску ФИО3 (далее - ФИО3) к ФИО10- ФИО11 и ФИО7 о взыскании 1 971 250 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А41-14412/2023.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2024 г. исковые требования удовлетворены частично: с ФИО6 в пользу ФИО3 взыскано 1 971 250 руб. и 32 713 руб. расходов по уплате государственной пошлины; также с ФИО6 в пользу ФИО1 взыскано 3 995 560 руб. 60 коп. и 42 978 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля

2025 г. решение суда первой инстанции в обжалуемой части об отказе в привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в пользу ФИО3 изменено, а именно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ФИО6, ФИО7 в пользу ФИО3 взыскано солидарно 1 971 250 руб. и 32 713 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение арбитражного суда от 29 ноября 2024 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным постановлением, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, а именно отсутствие состава гражданско-правовой ответственности, необходимых и достаточных обстоятельств для взыскания убытков с ответчика; недоказанность неразумности его действий/бездействия; активное процессуальное поведение при рассмотрении спора; указывает, что судом не принято во внимание, что на момент прекращения правоспособности общества ФИО7 не мог влиять на его деятельность, поскольку его полномочия, как директора, были уже прекращены; полагает, что судом нарушен принцип распределения бремени доказывания.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца ФИО3 поступил отзыв на кассационную

жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ФИО7 поддержал доводы кассационной жалобы, представители истцов возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО9 и общество явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЮБ «Линия Защиты» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 апреля 2017 г.; ввиду недостоверности сведений об адресе юридического лица на основании решения инспекции от 1 августа 2022 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 2 августа 2022 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении общества из реестра как недействующего юридического лица.

В период до 30 апреля 2021 г. 100 % доли в уставном капитале общества принадлежали ФИО7, в период до 17 мая 2021 г. указанный ответчик также являлся генеральным директором ООО «ЮБ «Линия Защиты».

ФИО9 являлась контролирующим общество лицом в

период с 11 мая 2021 г. по 2 августа 2022 г., как его единственный участник, владеющий 100 % долей, в период с 2 июня 2021 г. по 2 августа 2022 г. также являлась его генеральным директором.

Исковые требования ФИО1 обоснованы наличием у общества перед ней задолженности по договорам об оказании юридических услуг от 6 января 2021 г. № 0601/1, от 13 января 2021 г. № 1301/02, от 22 января 2021 г. № 2201/02, от 29 января 2021 г. № 2901/01, от 11 февраля 2021 г. № 1102/01, от 26 февраля 2021 г. № 2602/01, от 14 апреля 2021 г. № 1704/01 на общую сумму 2 640 000 руб., взысканных в размере 3 995 560 руб. 60 коп. с учетом штрафных санкций вступившим в законную силу 17 июня 2022 г. решением суда общей юрисдикции по делу № 02-1871/2022, не погашенной ни добровольно, ни в рамках возбужденного исполнительного производства (оконченного в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ 2 августа 2022 г.).

Исковые требования ФИО3 обоснованы наличием у общества перед ней задолженности по договору об оказании юридических услуг от 16 февраля 2021 г. № 1602/03, частично не оказанных на сумму 1 971 250 руб., добровольно не погашенной.

Полагая, что исключение ООО «ЮБ «Линия Защиты» из ЕГРЮЛ по вышеуказанным основаниям свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков, направленным на уклонение от погашения имеющейся задолженности, в том числе взысканной судебным актом; что в результате указанных недобросовестных действий дальнейшее взыскание задолженности стало невозможным, истцы обратились с исками в суд с требованиями о взыскании денежных средств с ФИО6 и ФИО7 в солидарном порядке.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 2, 10, 12, 15, 53, 53.1, 56, 64.2, 307, 309, 407, 419, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 9, 10, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), статей 3, 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),

статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», учитывали разъяснения, изложенные в пунктах 1, 9, 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г., при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Судами установлено, что в период 2019-2022 гг. общество хозяйственной деятельности фактически не вело, имущества не имело. ООО «ЮБ «Линия Защиты» не представило в инспекцию годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований к ФИО10- ФИО11, суд первой инстанции, установив факт наличия неисполненных обязательств общества перед истцами на заявленные суммы, исходил из того, что указанным ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, ФИО9 действовала добросовестно, предприняла все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суд учитывал, что ФИО9 допустила неисполнение обществом обязательств перед истцами, не заявила возражений против исключения ООО «ЮБ «Линия Защиты» из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность погашения обществом задолженности перед ФИО3 и ФИО1

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении ответчика ФИО7, суд первой инстанции установил, что доля в уставном капитале ООО «ЮБ «Линия Защиты» в размере 100 %, принадлежащая ФИО7, продана последним в пользу ФИО6 на основании заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 апреля 2021 г., соответствующие сведения о смене генерального директора внесены в ЕГРЮЛ 2 июня 2021 г.

На основании изложенного судом сделан вывод о том, что ФИО7 на момент исключения общества из ЕГРЮЛ (2 августа 2022 г.) не являлся лицом, контролирующим должника, отметил, что аффилированность ФИО7 и ФИО6 не доказана.

Изменяя решение суда в указанной части, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. № 6-П, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае недобросовестность поведения истцов в процессе не была установлена, а представленными ими косвенными доказательствами подтверждены как убытки истцов, так и недобросовестный и неразумный характер поведения ФИО7, которое повлекло невозможность погашения ООО «ЮБ «Линия Защиты» требований кредиторов.

Формулируя данные выводы, апелляционный суд отметил, что ФИО7 не представил доказательств, подтверждающих разумность и добросовестность его поведения в период исполнения им обязанностей генерального директора общества, а равно в период, когда ФИО7 являлся единственным участником ООО «ЮБ «Линия Защиты», признав ошибочной позицию суда первой инстанции, поскольку тот факт, что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ ФИО7 уже не являлся участником и генеральным директором ООО «ЮБ «Линия Защиты», не может быть признан основанием для освобождения указанного ответчика от субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества.

Так, апелляционным судом принято во внимание, что именно ФИО7

заключил от имени ООО «ЮБ «Линия Защиты» с ФИО3 договор от 16 февраля 2021 г., получил денежные средства в счет оплаты услуг по договору, подписал гарантийное письмо о возмещении в полном объеме убытков и вреда в случае ненадлежащего исполнения договора.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства внесения данных денежных средств на расчетный счет общества; доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом обязательств перед ФИО3, предусмотренных вышеуказанным договором, в материалы дела не представлено.

Проверив доводы ФИО12 о том, что услуги фактически не были оказаны, суд апелляционной инстанции установил, что факт надлежащего оказания услуг в порядке, предусмотренном договором ответчиком не доказан.

Помимо прочего, после 2 июня 2021 г., то есть после прекращения полномочий ФИО7 в качестве руководителя общества, названный ответчик продолжал участвовать в деятельности юридического лица, предоставив 14 июля 2021 г. обществу займ на 600 000 руб. с указанием «по договорам инвестиционных займов».

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд признал обоснованными доводы ФИО12 об отсутствии у ООО «ЮБ «Линия Защиты» реальных намерения и возможности исполнения заключенного с ней договора; доказательства, опровергающие данные доводы истца, ответчиками не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ), признал совокупность представленных доказательств и фактических обстоятельств настоящего спора свидетельствующими о недобросовестности ФИО7, повлекшей невозможность исполнения обществом обязательств перед ФИО3

Отклоняя довод ответчика об отсутствии судебного акта о взыскании вышеуказанной денежной суммы с ООО «ЮБ «Линия Защиты» в пользу ФИО3, апелляционный суд отметил, что такое отсутствие не свидетельствует о необоснованности требований истца к обществу. В данном случае ответчиками не представлено доказательств правомерности удержания денежных средств в вышеуказанном размере, а равно не представлено

доказательств получения истцом от общества встречного предоставления на спорную денежную сумму.

В связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО3 о взыскании с ФИО7 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЮБ «Линия Защиты» денежных средств в размере 1 971 250 руб. подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы по мотиву того, что в отношении общества производство по делу о банкротстве никогда не возбуждалось, требования к ответчику также заявлены не в рамках дела о банкротстве общества и (или) самого ответчика, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм права, учитывая, что правомерность предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве подтверждается позицией Верховного суда Российской Федерации, неоднократно выраженной в принятых им судебных актах.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований для привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества по основаниям, установленным пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, и взыскания с него в пользу ФИО3 убытков.

Кассационная жалоба не содержит доводов в части удовлетворения иных требований.

При рассмотрении настоящего арбитражного спора суд апелляционной инстанции установил все существенные обстоятельства дела, правильно распределил бремя доказывания обстоятельств, оценил в совокупности представленные доказательства, применив общие нормы гражданского законодательства о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2025 г. по делу № А41-14412/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Е.В. Немтинова