Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А17-9852/2022

77/2024-4679(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А17-9852/2022

12 марта 2024 года

Резолютивная часть объявлена 04.03.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 29.10.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно-механический завод»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023

по делу № А17-9852/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно-механический завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа Дипломатъ»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании отсутствующим право залога, об исключении записи об обременении долей

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно-механический завод» (далее - Завод) о признании отсутствующим права залога Завода на принадлежащие ФИО1 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майдаковский завод» (далее - Общество); о признании недействительной записи ГРН: 2223700205859 от 29.08.2022 об изменении сведений о юридическом лице - Обществе.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск, просил признать отсутствующим право залога Завода на принадлежащие ФИО1 50% долей в уставном капитале Общества; об исключении из ЕГРЮЛ записи об обременении принадлежащих ФИО1 50% долей в уставном капитале Общества на основании договора от 28.03.2019 № 50/333-Н/50-2019-1-693.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Завод обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно не принял во внимание факт того, что истец после предъявления иска оплатил задолженность перед ответчиком, признав тем самым переход к ответчику права требования по основному обязательству и прав залогодержателя; суд не только не отказал в удовлетворении иска после фактического отказа истца от них, но и принял уточнения исковых требований с нарушением правил статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд не учел, что в отношении новых исковых требований не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, судом необоснованно отнесены судебные расходы на ответчика; судом не установлено, прекратилось ли основное обязательство и имеются ли основания для прекращения залога. Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без

изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную

инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «ИГ Дипломатъ» (продавец), граждане ФИО1 и ФИО3 (покупатели) заключили договор купли-продажи от 28.03.2019, по которому каждый из покупателей купил долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 246 664 рублей, что составляет 50% от уставного капитала Общества.

Договор удостоверен нотариусом Подольского нотариального округа Московской области 28.03.2019 и зарегистрирован в реестре № 50/333-н/50-2019-1-693.

На основании пункта 3.1 договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества определена сторонами в размере 153 000 000 рублей. Покупатели приняли обязательства по уплате продавцу денежных средств в сумме 76 500 0000 рублей каждый по графику, согласованному в пункте 3.2 договора.

В соответствии с пунктами 3.6.1 и 3.6.2 договора исполнение покупателями их обязательств по оплате обеспечивается: независимой гарантией, выданной ОАО «Ивэнергомаш» и ООО «Таель-комплект», условия которой определяются договорами независимой гарантии; залогом долей каждого покупателя (залогодателя) в пользу продавца (залогодержателя) до момента их полной оплаты.

По условиям пункта 6.1 договора он вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

В силу пункта 7.9 договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

В связи с неисполнением обязательства по уплате в установленные сроки и наличием задолженности (4 394 232 рубля 29 копеек на 19.08.2022) со стороны ФИО1 общество «ИГ Дипломатъ» обратилось во Фрунзенский районный суд города Иваново.

Определением Фрунзенского районного суда города Иваново от 11.04.2022 по делу № 2-622/2022 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом «ИГ Дипломатъ» и ФИО1. По условиям мирового соглашения ФИО1 и (или АО «Ивэнергомаш») обязались уплатить обществу «ИГ Дипломатъ» 22 318 000 рублей в срок до 31.05.2022, в том числе: 21 000 000 рублей основного долга; 1 300 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Платежными поручениями от 29.04.2022 № 759, от 01.06.2022 № 40592726,

от 08.06.2022 № 41 в счет исполнения мирового соглашения ФИО1 и АО «Ивэнергомаш» в пользу ООО «ИГ Дипломатъ» перечислено 18 000 000 рублей. На 19.08.2022 остаток задолженности ФИО1 составил 4 318 000 рублей.

Завод платежным поручением от 19.08.2022 № 851 уплатил обществу «ИГ Дипломатъ» 4 394 232 рублей 29 копеек, указав в качестве назначения платежа: оплата третьим лицом просроченной задолженности ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества № 50/333-н/50-2019-1-693 от 28.03.2019.

ООО «ИГ Дипломатъ» письмом от 20.08.2022 № 10 подтвердило факт получения от Завода денежных средств в счет погашения задолженности ФИО1 по договору от 28.03.2019, сообщило о подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества для замены сведений о залогодержателе доли ФИО1 с общества «ИГ Дипломатъ» на нового залогодержателя - Завода в силу закона.

В ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО1 в уставном капитале Общества (размер доли 50%) 29.08.2022 внесена запись ГРН: 2223700205859 о наличии обременения в пользу Завода в виде залога: дата договора 28.03.2019 № 50/333-Н/50-2019-1-693.

ФИО1 платежными поручениями от 03.02.2023 № 13 и от 06.02.2023 № 14 перечислил Заводу 4 318 000 рублей с указанием в качестве основания платежа - оплата судебных расходов общества «ИГ Дипломатъ» по делу № 2-622/2022 и оплата согласно определению Фрунзенского районного суда города Иваново от 11.04.2022 по делу

№ 2-622/2022. ФИО1 также платежным поручением от 28.02.2023 № 17 уплатил Заводу 76 232 рубля 29 копеек с указанием в качестве основания платежа - оплата согласно уведомлению о реквизитах от 25.01.2023.

Полагая, что наличие в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, нарушает права последнего, как собственника доли и участника Общества, ФИО1 обратился с иском в суд.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 22 Закона об ООО запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что обязательства по договору купли-продажи от 28.03.2019 ФИО1 исполнены в полном объеме, суды верно сочли, что обязательства покупателя, обеспеченные залогом, прекратились на основании статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим исполнением, что влечет, в свою очередь, прекращение залога в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент вынесения обжалуемого решения право залога ответчика, который не предпринял меры по снятию обременения, и соответствующая запись в ЕГРЮЛ нарушали права истца, в связи с чем суд первой инстанции правильно удовлетворил иск и отнес судебные расходы на ответчика.

Вопреки доводам заявителя, оплата истцом задолженности не свидетельствует об отказе от исковых требований и не является основанием для отказа в их удовлетворении, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения право залога ответчика и запись в ЕГРЮЛ об этом сохранялись. Нарушений правил статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления истца об уточнении исковых требований (вместо признания записи в ЕГРЮЛ недействительной просил исключить их ЕГРЮЛ запись об обременении), судом первой инстанции не допущено.

Аргумент заявителя жалобы о том, что отсутствуют основания для прекращения залога доли в связи с наличием задолженности истца по процентам в размере 153 484 рублей 93 копеек обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции. Возникшие у Завода к ФИО1 требования по уплате процентов в связи с перечислением обществу «ИГ Дипломатъ» денежных средств не основаны на договоре купли-продажи либо мировом соглашении и не свидетельствуют о сохранении залога.

Несогласие заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, не является основанием для отмены судебных актов.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А17-9852/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ивановский литейно-механический завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын